L'assemblea straordinaria della Cover Colorificio Ceramico
 S.r.l., come da verbale ricevuto notaio Aldo Mignone di Lucca in data
 24 gennaio 2000, repertorio n. 7713/1658 iscritta nel registro
 imprese di Lucca il 24marzo 2000 ha deliberato:
       1) di aumentare il capitale sociale da L. 7.700.000.000 a L.
 10.149.381.550 mediante passaggio a capitale di fondi riserve e utili
 da ripartire, aumento assegnato gratuitamente ai soci in proporzione
 alle quote possedute;
       2) la scissione della Cover Colorificio Ceramico S.r.l.
 mediante l'approvazione del progetto di scissione depositato,
 iscritto e pubblicato ai sensi di legge e quindi mediante la
 costituzione, ai sensi dell'art. 2504-septies del Codice civile, di
 una nuova societa' a responsabilità limitata, che assumerà la
 denominazione 'Pro.F.I. Progetto Futuro Immobiliare S.r.l.' e sarà
 disciplinata dallo statuto già risultante dal progetto di scissione e
 che l'assemblea ha approvato; il capitale della nuova società sarà di
 Euro 1.265.000, corrispondenti a L.2.449.381.550 diviso in quote ai
 sensi di legge, che verranno assegnate in proporzione ai soci della
 Cover Colorificio Ceramico S.r.l. alla pari e senza pagamento di
 conguagli in denaro. Le quote assegnate parteciperanno agli utili
 dalla data della costituzione della Pro.F.I. S.r.l.
 
      A detta nuova societa' la Cover Colorificio Ceramico S.r.l.
 trasferirà tutti gli elementi patrimoniali, e precisamente il
 patrimonio immobiliare anche sotto forma di partecipazione in altra
 società, secondo la esatta descrizione contenuta nel progetto di
 scissione;
       3) con effetto dell'atto di scissione, la conseguente riduzione
 del capitale sociale da L. 10.149.381.550 a L.7.700.000.000 diviso in
 quote ai sensi dell'art.2474 del Codice civile. In conseguenza delle
 sopra assunte deliberazioni il capitale sociale della Cover
 Colorificio Ceramico S.r.l. ammonta a L.7.700.000.000 e pertanto
 l'art.5 dello statuto sociale rimane immutato.
 
      Non sono previsti vantaggi e trattamenti speciali a favore di
 particolari categorie di soci.
      Non sono proposti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
                                           Dott. Aldo Mignone, notaio.
C-10176 (A pagamento).