1. Societa' partecipanti alla fusione:
incorporante: Banca Intesa S.p.a., societa' per azioni
costituita nel 1925, sede sociale in Milano, piazza Paolo Ferrari n.
10, capitale sociale interamente versato L. 5.418.021.992.000 diviso
in n. 4.647.201.779 azioni ordinarie e n. 770.820.213 azioni di
risparmio, tutte del valore nominale di L. 1.000 cadauna, riserve
L.11.487.608.573.201. Oggetto sociale: la raccolta del risparmio e
l'esercizio del credito nelle sue varie forme. Società iscritta nel
registro delle imprese di Milano al n. 2755/1998. Società iscritta
nell'albo delle banche al n. 5361. Società capogruppo del 'Gruppo
Intesa', iscritto nell'albo dei gruppi bancari di cui all'art. 64 del
decreto legislativo 1. settembre 1993, n. 385. Società aderente al
fondo interbancario di tutela dei depositi, codice fiscale n.
00799960158, partita I.V.A. n. 10810700152;
incorporanda: Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.a.,
societa' per azioni costituita il 1. marzo 1993, sede sociale in
Parma, via Università n. 1, capitale sociale interamente versato L.
1.187.500.330.000. Oggetto sociale: la raccolta del risparmio e
l'esercizio del credito nelle sue varie forme. Società iscritta nel
registro delle imprese di Parma al n. 23373. Società iscritta
nell'albo delle banche ed appartenente al 'Gruppo Intesa', iscritto
nell'albo dei gruppi bancari di cui all'art. 64 del decreto
legislativo 1. settembre 1993, n. 385. Società aderente al fondo
interbancario di tutela dei depositi, codice fiscale e partita I.V.A.
n. 01824530347.
La societa' incorporanda, prima dell'atto di fusione e
subordinatamente alle autorizzazioni di legge, conferirà la propria
azienda bancaria, ad eccezione di alcuni elementi patrimoniali, ad
una società di nuova costituzione, interamente controllata,
denominata 'Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.a.'.
2. Statuto della societa' incorporante:
Lo statuto vigente di Banca Intesa S.p.a. e' stato iscritto nel
registro delle imprese di Milano in data 7 aprile 2000 e tiene conto
dell'aumento di capitale conseguente all'esercizio straordinario dei
warrant chiuso il 4 aprile 2000.
In data 11 aprile 2000, il consiglio di amministrazione di Banca
Intesa S.p.a., in forza della delega conferita dall'assemblea
straordinaria del 28 luglio 1998, ha deliberato un aumento di
capitale - da porre in esecuzione nel periodo maggio/giugno 2000 -
per un importo di nominali massime L. 195.932.406.000 da attuarsi
mediante emissione di massime n. 195.932.406 nuove azioni ordinarie
di nominali L. 1.000 ciascuna, godimento 1. gennaio 2000, da offrire
in opzione ai possessori di azioni e di obbligazioni convertibili.
Con riferimento alla presente fusione l'aumento di capitale
sociale e' previsto sino a massime L. 89.705.951.000.
In dipendenza dell'aumento di capitale di cui sopra e della
delibera di fusione l'art. 5 (capitale ed azioni sociale) verra'
modificato come risulta nello statuto.
3. Rapporto di cambio:
Il rapporto di cambio e' fissato in n. 1 azione ordinaria Banca
Intesa S.p.a. da nominali L. 1000 ogni n. 3,1 azioni Cassa di
Risparmio di Parma e Piacenza S.p.a. da nominali L. 1000 e cosi' in
n. 10 azioni ordinarie Banca Intesa S.p.a ogni 31 dell'incorporanda.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni Banca Intesa S.p.a.
attribuite in cambio ai soci di Cassa di Risparmio di Parma e
Piacenza S.p.a.
A seguito del perfezionamento dell'operazione di fusione, Banca
Intesa S.p.a. procedera':
all'annullamento, senza sostituzione, delle n. 909.411.879
azioni ordinarie della societa' incorporanda di proprietà
dell'incorporante;
al cambio delle n. 278.088.451 azioni ordinarie della societa'
incorporanda di proprietà degli azionisti terzi, con emissione sino
ad un massimo di n. 89.705.951 azioni ordinarie Banca Intesa S.p.a.
da nominali L. 1.000 ciascuna.
Si provvedera' a mettere a disposizione degli azionisti
dell'incorporata un servizio per il trattamento delle eventuali
frazioni di azioni, a prezzi di mercato.
Le operazioni di cambio potranno essere effettuate, presso gli
sportelli della Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.a., a
partire dal primo giorno lavorativo successivo a quello in cui la
fusione avra' effetto.
5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni Banca
Intesa S.p.a. assegnate in cambio.
Le azioni Banca Intesa S.p.a., che saranno emesse in cambio
delle azioni dell'incorporanda Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza
S.p.a. annullate, avranno godimento 1. gennaio 2000.
6. Decorrenza degli effetti della fusione.
Con riferimento a quanto previsto dall'art. 2501-bis, comma 1,n.
6, Codice civile, le operazioni effettuate dalla societa'
incorporanda a decorrere dal 10 gennaio 2000 saranno imputate al
bilancio dell'incorporante Banca Intesa S.p.a.
Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della fusione.
Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
della fusione stessa nei confronti dei terzi che potrà anche essere
successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art.
2504 del Codice civile.
7. Altre indicazioni prescritte dalla legge.
Ne' Banca Intesa S.p.a. né la societa' incorporanda hanno emesso
titoli, diversi dalle azioni, cui possa essere riservato, nel
contesto di questa fusione, un trattamento particolare.
Ai possessori di obbligazioni 'Banca Intesa S.p.a. subordinate
convertibili in azioni ordinarie a tasso variabile 1998-2003' e
'Banca Intesa S.p.a. subordinate convertibili in azioni di risparmio
n.c. a tasso variabile 1998-2003', ai sensi dell'art. 2503-bis del
Codice civile, e' stata data facolta', mediante avviso pubblicato
sulla Gazzetta Ufficiale n. 296 del 18 dicembre 1999, di esercitare
il diritto di conversione nel termine di un mese a decorrere dal 1.
gennaio 2000.
Nessun particolare vantaggio e' previsto a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Sono salve le variazioni richieste dall'autorita' di vigilanza o
in sede di omologazione.
Il progetto di fusione qui riportato per estratto e' stato
iscritto nel registro delle imprese: Tribunale di Parma al n. 23373
per Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.a. e Tribunale di
Milano al n. 2755/98 per Banca Intesa S.p.a.
Si omette lo statuto.
Banca Intesa S.p.a.
Il presidente: Giovanni Bazoli
Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.a.
Il presidente: Silingardi Luciano
S-12712 (A pagamento).
