Progetto di fusione(ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile)  
                                                                      
      I Consigli di amministrazione e gli amministratori unici delle
 societa': Finanziaria Immobiliare D'Este S.r.l.; Ilcon S.r.l.;
 Immobiliare Gad S.r.l., in liquidazione; Immobiliare Lorna S.r.l., in
 liquidazione; hanno predisposto il seguente progetto di fusione.
      Il progetto costituisce attuazione del programma di
 ristrutturazione del gruppo, avente come obbiettivo quello di
 assicurare allo stesso una maggiore razionalita' nella struttura
 societaria, riducendo il numero delle partecipazioni societarie,
 nonche' una maggiore funzionalità della stessa sia sotto il profilo
 economico, in termini di minori costi amministrativi e di gestione,
 che finanziario.
      La nuova struttura permettera' una gestione piu' agevole delle
 attività d'impresa attualmente svolte dalle singole società in via
 autonoma.
      La fusione proposta verra' attuata mediante incorporazione delle
 società 'Ilcon S.r.l.', 'Immobiliare Gad S.r.l., in liquidazione' e
 'Immobiliare Lorna S.r.l., in liquidazione' nella società
 'Finanziaria Immobiliare D'Este S.r.l.'.
    1. Societa' partecipanti alla fusione.
     1.a) La societa' incorporante:
       'Finanziaria Immobiliare D'Este S.r.l.', sede in Milano, via
 Cino del Duca n. 8, capitale sociale L. 5.000.000.000 interamente
 versato, iscritta presso il registro delle imprese di Milano al n.
 325226, R.E.A. n.1391655, codice fiscale n. 01427750060, tipo
 sociale: Societa' a responsabilità limitata.
     1.b) Le societa' incorporande:
       'Ilcon S.r.l.', sede in Milano, via Monte Leone n. 3, capitale
 sociale L. 20.000.000 interamente versato, iscritta presso il
 registro delle imprese di Milano al n. 114810, R.E.A. n. 594587,
 codice fiscale n.03470950159, tipo sociale: Societa' a responsabilità
 limitata;
       'Immobiliare Cad S.r.l., in liquidazione', sede in Tortona,
 corso Repubblica n. 25, capitale sociale L. 20.000.000 interamente
 versato, iscritta presso il registro delle imprese di Alessandria al
 n. 2895, R.E.A. n. 160641, codice fiscale n. 01431620069, tipo
 sociale: Societa' a responsabilità limitata;
       'Immobiliare Lorna S.r.l., in liquidazione', sede in Milano,
 via G. Leopardi n. 29, capitale sociale L. 20.000.000 interamente
 versato, iscritta presso il registro delle imprese di Milano al n.
 190292, R.E.A. n.1026654, codice fiscale n. 04603030158, tipo
 sociale: Societa' a responsabilità limitata;
 
    2. Atto costitutivo.
      Lo statuto della societa' incorporante non subirà modifiche
 rispetto a quello attualmente in vigore che si allega in calce sub
 A).
    3. Rapporto di cambio
      Dal momento che, all'atto dell'approvazione del progetto di
 fusione, le quote delle societa' incorporande saranno interamente
 possedute dalla società incorporante, non si procederà alla
 assegnazione di quote della Società incorporante in sostituzione
 delle quote delle società incorporande, cosi' come stabilito dall'art
 2504-ter del codice civile. Conseguentemente non risulta necessaria
 la determinazione di alcun rapporto di cambio, in applicazione di
 quanto disposto dall'art. 2504-quinquies del Codice civile.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni o quote della società
 incorporante.
      A seguito delle considerazioni formulate sub-3), non risulta
 necessario stabilire le modalita' di assegnazione delle quote della
 società incorporante, dal momento che non si procederà ad aumentare
 il capitale sociale della stessa.
      5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni o
 quote assegnate.
      A seguito delle considerazioni formulate sub-3) e 4), non
 risulta neppure necessario determinare la data di decorrenza della
 partecipazione agli utili delle quote assegnate.
      6. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al
 bilancio della societa' incorporante.
      Le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate al
 bilancio della società incorporante, nel rispetto della facoltà
 concessa dall'art. 2504-bis, del codice civile, a far data dal 1.
 gennaio 2000 e, dalla stessa data, decorreranno gli effetti fiscali
 ai fini delle imposte sui redditi o comunque dalla prima data
 possibile ai sensi dell'art. 123 del decreto del Presidente della
 Repubblica n. 917/1986.
      Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
 nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 2504-bis comma 9 del
 codice civile. La decorrenza potrà anche essere successiva alla data
 dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice
 civile.
    7. Trattamenti particolari.
      Non e' previsto alcun trattamento particolare per determinate
 categorie di soci e per i possessori di titoli diversi dalle azioni
 delle societa' partecipanti al presente progetto di fusione.
    8.Vantaggi  particolari  a   favore  degli amministratori.
      Non e' previsto alcun vantaggio particolare a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti al presente progetto di
 fusione.
      Si allega lo Statuto aggiornato della societa' incorporante
 Finanziaria Immobiliare D'Este S.r.l.
     22 marzo 2000
                Finanziaria Immobiliare D'Este S.r.l.                 
                  Il consigliere: Franco Festorazzi                   
                             Ilcon S.r.l.                             
              L'amministratore unico: Maria Rosa Lunghi               
                Immobiliare Gad S.r.l. in liquidazione                
                    Il liquidatore: Enrico Dolcini                    
               Immobiliare Lorna S.r.l. in liquidazione               
                    Il liquidatore: Zaccaria Pensa                    
S-12752 (A pagamento).