Estratto di progetto di fusione per incorporazione perfetta di
 Vulcanair S.p.a. in Neapolitana S.r.l. (ai sensi dell'art. 2501 del
 Codice civile).
 
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporante, 'Neapolitana S.r.l.', con sede legale in Napoli,
 alla via Francesco Caracciolo n. 15, capitale sociale di L.
 9.000.000.000, interamente versato, iscritta al registro delle
 imprese di Napoli al n. 844997/96 S.O., iscritta al R.E.A. al n.
 563495, codice fiscale e partita I.V.A. n. 07071080639; in data 20
 aprile 2000, in assemblea straordinaria per atto in pari data del
 notaio Giuseppe Satriano di Napoli, i soci della Neapolitana S.r.l.
 hanno deliberato, ai sensi dell'art. 2446 Codice civile, il
 ripianamento delle perdite complessive al 31 dicembre 1999, portando
 il capitale sociale a tale data a L.1.710.240.000 e la contestuale
 ricostituzione ed aumento del capitale sociale a L. 12.000.000.000,
 riservandosi la sottoscrizione ed il versamento entro il 31 dicembre
 2000;
       incorporanda 'Vulcanair S.p.a.', con sede legale in Napoli,
 alla via Francesco Caracciolo n. 15, capitale sociale di L.
 9.000.000.000,interamente versato, iscritta al registro delle imprese
 di Napoli al n.5291/89 S.O., iscritta al R.E.A. al n. 465301, codice
 fiscale e partita I.V.A. n. 05931950637; in data 20 aprile 2000, in
 assemblea straordinaria per atto in pari data del notaio Giuseppe
 Satriano di Napoli, l'unico azionista della Vulcanair S.p.a. ha
 deliberato, ai sensi dell'art. 2446 Codice civile, il ripianamento
 delle perdite complessive al 31 dicembre 1999, e la contestuale
 ricostituzione ed aumento del capitale sociale a L.14.000.000.000,
 che e' stato integralmente sottoscritto e versato.
 
      3. Decorrenza di effetto della fusione: la data a decorrere
 dalla quale le operazioni della societa' incorporanda Vulcanair
 S.p.a. sono imputate al bilancio della società incorporante
 Neapolitana S.r.l. e' stabilita al l. gennaio 2000, sottoposta al
 verificarsi della condizione che l'ultima delle iscrizioni dell'atto
 di fusione sia effettuata entro il termine del 31 dicembre 2000, a
 norma dell'art. 2504-bis Codice civile. In caso di stipula dell'atto
 di fusione in data successiva, la data di decorrenza dell'atto resta
 spostata al 1. gennaio 2001.
      Altre condizioni che dovranno verificarsi sono che le due
 assemblee sopra enunciate del 20 aprile 2000 delle due societa'
 operanti la fusione siano entrambe omologate e trascritte nel
 registro delle imprese, e che i soci della Neapolitana S.r.l. entro
 la sottoscrizione dell'atto di fusione abbiano sottoscritto e versato
 l'intero aumento del capitale sociale a L. 12.000.000.000.
    6. Attestazioni:
       non esistono particolari categorie di soci, sia per
 l'incorporante che per l'incorporata;
       il capitale sociale di Vulcanair S.p.a. e' interamente
 posseduto dalla Neapolitana S.r.l.;
     non viene previsto un trattamento particolare per alcun socio;
       non sono proposti vantaggi particolari, o di alcun genere, a
 favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
 
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso il registro
 delle imprese di Napoli per Neapolitana S.r.l. il 28 aprile 2000 con
 prot. n. 26606/2000 iscritto il 3 maggio 2000 e per Vulcanair S.p.a.
 il 28 aprile 2000 con prot. n. 26612/2000 iscritto il 28 aprile 2000.
 
                        p. Neapolitana S.r.l.                         
            L'amministratore unico: dott. Roberto Giordano            
                         p. Vulcanair S.p.a.                          
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          dott. Marco de Feo                          
S-13337 (A pagamento).