Progetto di fusione per incorporazione della societa' per azioni
'Nuova Aim S.p.a.', nella società per azioni 'Mario Gerbi Fonderia e
Lavorazione Metalli S.p.a.'.
Per ragioni di economicita' aziendale e per favorire lo sviluppo
di tutte le sinergie possibili la società 'Mario Gerbi Fonderia e
Lavorazione Metalli S.p.a.', ritiene opportuno incorporare la società
'Nuova Aim S.p.a.', società gemella della incorporante e facente
parte dello stesso gruppo industriale, con le seguenti modalità:
1. Le societa' partecipanti alla fusione:
La S.p.a. Mario Gerbi Fonderia e Lavorazione Metalli con sede
sociale in Torino, via Filadelfia n. 226 (incorporante) svolgente
attivita' nel settore di costruzione pinze per saldatura;
La S.p.a. Nuova Aim con sede sociale in Torino, via Claviere n.
16 (incorporata) svolgente l'attivita' di costruzione pinze per
saldatura, elettrodi e porta elettrodi.
2. Gli atti costitutivi: a seguito della fusione lo statuto
della societa' Mario Gerbi Fonderia e Lavorazione Metalli S.p.a.,
viene ad essere modificato come segue:
Nuovo testo:
Art. 1 E' costituita una societa' per azioni Mario Gerbi
Fonderia e Lavorazione Metalli S.p.a.
Art. 5 Il capitale sociale e' di L. 2.900.000.000
(duemiliardinovecentomilioni) diviso in n. 2.900.000
(duemilioninovecentomila) azioni da L. 1.000 cadauna.
Nuovo testo:
Art. 1 E' costituita una societa' per azioni denominata Gerbi
S.p.a.
Art. 5 Il capitale sociale e' di L. 4.160.000.000
(quattromiliardicentosessantamilioni) versato per L. 3.436.400.000
(tremiliardiquattrocentotrentaseimilioniquattrocentomila) diviso in
n. 4.160.000 (quattromiliardicentosessantamilioni) azioni da L. 1.000
cadauna.
3. Rapporto di concambio e conguaglio in denaro: gli
amministratore delle societa' Mario Gerbi Fonderia e Lavorazione
Metalli S.p.a. e Nuova Aim S.p.a., ritengono realistico il seguente
rapporto di concambio, n. 1 azione della Mario Gerbi Fonderia e
Lavorazione Metalli S.p.a., ogni n. 1 azione della società Nuova Aim
S.p.a.
Non sussistono le premesse per un conguaglio in denaro a favore
dei soci di entrambe le societa'.
Si rammenta come il rapporto di concambio proposto sia stato
confermato dalla perizia dell'esperto di cui all'art. 2501-quinquies
cui si rimanda.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della società
incorporante: i soci della società incorporata potranno sostituire le
proprie azioni con azioni dell'incorporante in base al rapporto di
concambio di cui al punto 3. secondo le seguenti modalità:
le operazioni di concambio avranno inizio dal 1. ottobre 2000 e
fino al 15 ottobre 2000 gli azionisti della societa' incorporata
dovranno compilare e sottoscrivere l'apposita domanda della quale
sarà rilasciata copia;
per partecipare alla suddetta operazione verra' richiesta la
consegna delle azioni della società incorporata;
i nuovi certificati della societa' incorporante spettanti ai
soci dell'incorporata dovranno essere ritirati presso la sede sociale
a partire dal 1. ottobre 2000.
5. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle
azioni dell'incorporante societa' Mario Gerbi Fonderia e Lavorazione
Metalli S.p.a., assegnate ai soci dell'incorporata società Nuova Aim
S.p.a.: le azioni in oggetto avranno godimento dal 1. gennaio 2000.
6. Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia
retroattiva ai fini contabili dal 1. gennaio 2000.
7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci: non sussistono categorie di azioni o soci con trattamento
particolare o privilegiato.
Tutte le n. 1.260.000 azioni della societa' Nuova Aim S.p.a.,
hanno le medesime prerogative per essere convertite in n. 1.260.000
azione della società Gerbi S.p.a.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
delle societa' partecipanti alla fusione. In ottemperanza a quanto
previsto dall'art. 2501-ter Codice civile, si specifica che la
situazione patrimoniale di ciascuna delle due società partecipanti
alla fusione e' quella risultante dal Bilancio al 31 marzo 2000.
Il presente progetto di fusione e' stato approvato dal Consiglio
di amministrazione della societa' Mario Gerbi Fonderia e Lavorazione
Metalli S.p.a., in data 31 marzo 2000 e dell'amministratore unico
della società Nuova Aim S.p.a., e sarà depositato per l'iscrizione
nel registro delle imprese di Torino e pubblicato per estratto nella
Gazzetta Ufficiale almeno un mese prima della data fissata per le
deliberazioni assembleari, nonche' depositato in copia, unitamente ai
fascicoli dei bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle
società partecipanti alla fusione e alle situazioni patrimoniali al
31 marzo 2000 nella sede di ciascuna delle società partecipanti alla
fusione.
Torino, 31 marzo 2000
Mario Gerbi Fonderia e Lavorazione Metalli S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Massimo Gerbi
Nuova Aim S.p.a.
L'amministratore unico: Massimo Gerbi
C-12618 (A pagamento).
