Estratto del progetto di fusione(ai sensi dell'art. 2501-bis del   
                            Codice civile)                            
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Quifin S.p.a., sede legale in Brescia, via Martiri di Cefalonia
 n. 55, capitale sociale L. 5.400.000.000 interamente versato, codice
 fiscale n. 00873800171, registro delle imprese di Brescia n. 13182;
       Cim S.p.a., sede legale in Quinzano d'Oglio (BS), via Stoa n.
 26, capitale sociale L. 450.000.000 interamente versato, codice
 fiscale n.02066560984, registro delle imprese di Brescia n. 43003.
 
      2. Le operazioni della Societa' incorporanda verranno imputate
 al bilancio della Società incorporante a far data dal 1. gennaio
 dell'anno nel quale sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni
 prescritte dall'art. 2504 del Codice civile.
      3. Non esistono trattamenti particolari riservati a categorie di
 soci.
      4. Non si propongono vantaggi particolari a favore degli
 amministratori di alcuna delle Societa' partecipanti alla fusione.
      5. Poiche' si tratta di Societa' totalmente posseduta dalla
 incorporante, non si applicano, ai sensi degli art. 2504-quinquies
 del Codice civile, le disposizioni dell'art. 2501-bis, numeri 3, 4, 5
 e degli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.
      6. Il presente progetto di fusione e' stato depositato per
 l'iscrizione nel registro delle imprese di Brescia il giorno 10
 maggio 2000 ed iscritto il giorno 10 maggio 2000.
                           p. Quifin S.p.a.                           
            Il presidente del Consiglio di amministrazione            
              L'amministratore unico: dott. Luigi Ciocca              
                            p. CIM S.p.a.                             
             L'amministratore unico: dott. Alberto Ciocca             
                                                                      
S-14028 (A pagamento).