Progetto di fusione (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice
 civile) per l'incorporazione nella societa' Gde S.p.a. della Gde -
 Gruppo Distribuzione Edile S.r.l., a socio unico, di cui
 l'incorporante possiede l'intero capitale sociale.
 
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       1.1) societa' incorporante: GDE S.p.a., con sede in Casalecchio
 di Reno, via G. Rossa n. 5, capitale sociale L.5.000.000.000 iscritta
 al registro delle imprese di Bologna al n.36378/1999, codice fiscale
 n. 01962931208;
       1.2) societa' incorporanda: Gde - Gruppo Distribuzione Edile
 S.r.l. (a socio unico), con sede in Bologna in via Serena n. 1,
 capitale sociale L.20.000.000 iscritta al registro delle imprese di
 Bologna al n.1766/1997, codice fiscale n. 04311330379.
 
      2. Modifiche dell'atto costitutivo e dello statuto della
 societa' incorporante ed eventuali modificazioni derivanti dalla
 fusione.
      L'art. 4 dello statuto sociale viene integrato con la
 previsione, al primo comma che il commercio possa essere svolto sia
 al dettaglio che all'ingrosso. Viene inoltre integrato l'oggetto
 sociale con 'la promozione della vendita di materiali per l'edilizia,
 in genere, anche mediante assunzione di contratti di agenzia e
 mediante la stipula di contratti di somministrazione (contratto di
 franchising) sia in veste di somministrante (franchisor) sia in veste
 di somministrato (franchisee)'.
      3. Quanto richiesto ai punti 3., 4. e 5. dell'art. 2501-bis del
 Codice civile non viene riportato per l'esclusione prevista, per
 questo caso, dall'art. 2504-quinquies del Codice civile.
      4. Effetti della fusione: la fusione ha effetto, di fronte ai
 terzi, dal giorno successivo all'ultima delle iscrizioni nel registro
 delle imprese previste dall'art. 2504 del Codice civile.
      Tuttavia gli effetti contabili della fusione avranno efficacia
 nel bilancio dell'incorporante a decorrere dal 1. gennaio 2000, anche
 ai fini fiscali.
      5. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci ed ai soci possessori di titoli diversi dalle azioni.
      Non e' riservato alcun trattamento a particolari categorie di
 soci. Non esistono possessori di titoli diversi dalle azioni.
      6. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
 amministratori.
      Non sono previsti particolari vantaggi per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      7. Annullamento delle quote della societa' incorporanda: entro
 trenta giorni dalla data di decorrenza degli effetti della
 incorporazione verranno annullate le quote di partecipazione nella
 società incorporanda mediante annotamento nel libro soci dell'atto di
 fusione per estratto.
      8. Il progetto di fusione e' stato depositato presso il registro
 delle imprese di Bologna l'11 maggio 2000.
     Bologna, 9 maggio 2000
                              Gde S.p.a.                              
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         ing. Valerio Lermini                         
                                                                      
B-528 (A pagamento).