Estratto della delibera di fusione                  
                                                                      
      Le assemblee straordinarie della Banca Agricola Mantovana, con
 verbale a rogito notaio Finadri in data 17 aprile 2000, n. 25297 di
 Rep., e della Banca Popolare di Abbiategrasso S.p.a., con verbale a
 rogito notaio Colli, in data 17 aprile 2000, n. 118844 di Rep., hanno
 deliberato di approvare il seguente progetto di fusione:
    Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporante: Banca Agricola Mantovana S.p.a., con sede sociale
 in Mantova, corso Vittorio Emanuele n. 30, capitale sociale
 interamente versato Euro 306.914.189,04, suddiviso in n. 118.958.988
 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 2,58, iscritta
 al registro delle imprese di Mantova al n. 10, codice fiscale e
 partita I.V.A. n. 00141280206, appartenente al Gruppo bancario Monte
 dei Paschi di Siena;
       incorporanda: Banca Popolare di Abbiategrasso S.p.a., con sede
 sociale in Abbiategrasso (MI), via A. Teotti, 13/15, capitale sociale
 interamente versato L. 55.042.785.000, suddiviso in n. 11.008.557
 azioni ordinarie del valore nominale unitario di L. 5.000, iscritta
 al registro imprese di Milano al n. 1832, codice fiscale e partita
 I.V.A. n. 00674550157, appartenente al Gruppo bancario Monte dei
 Paschi di Siena.
 
      Contestualmente all'approvazione del presente progetto di
 fusione l'assemblea straordinaria della incorporante, nell'ambito di
 un piu' ampio piano di riassetto del Gruppo bancario Monte dei Paschi
 di Siena, ha approvato anche un altro progetto riguardante la fusione
 per incorporazione nella stessa Banca Agricola Mantovana S.p.a. della
 controllata Cooperbanca S.p.a.
      Statuto della societa' incorporante: lo statuto della Banca
 Agricola Mantovana S.p.a. e' quello risultante dopo le modifiche
 apportate dall'assemblea straordinaria dei soci del 4 ottobre 1999.
      A fusione perfezionata risulteranno modificati, in forza della
 delibera assembleare dei 17 aprile 2000, l'art. 1, allo scopo di
 consentire la possibilita' di utilizzare anche in futuro i segni
 distintivi della banca incorporanda, e l'art. 5, per dar conto
 dell'aumento di capitale conseguente alla fusione.
      Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' determinato in n.
 23 azioni ordinarie Banca Agricola Mantovana S.p.a. per ogni n. 10
 azioni ordinarie Banca Popolare di Abbiategrasso S.p.a. non possedute
 dalla incorporante.
    Non e' previsto conguaglio in denaro.
    Modalita' di assegnazione delle azioni dell'incorporante.
      Dopo il perfezionamento dell'operazione di fusione la Banca
 Agricola Mantovana S.p.a. procedera' all'annullamento senza cambio
 delle n. 10.960.907 azioni ordinarie della Banca Popolare di
 Abbiategrasso S.p.a. possedute da essa società incorporante ed al
 cambio delle n. 47.650 azioni ordinarie della Banca Popolare di
 Abbiategrasso S.p.a. possedute dagli altri azionisti nel rapporto di
 cambio indicato mediante l'emissione di complessive n. 109.595 azioni
 ordinarie della Banca Agricola Mantovana S.p.a. del valore nominale
 unitario di Euro 2,58.
      Le operazioni di cambio saranno effettuate a partire dal giorno
 successivo alla data di efficacia della fusione contro consegna dei
 certificati azionari in circolazione della Banca Popolare di
 Abbiategrasso S.p.a. non posseduti dalla societa' incorporante,
 garantendo, mediante impegno dell'incorporante a cedere o ad
 acquisire dagli azionisti della incorporata, a prezzo di mercato,
 eventuali frazioni di azioni, l'assegnazione di un numero intero di
 azioni.
      Data dalla quale le azioni Banca Agricola Mantovana S.p.a.
 assegnate in cambio partecipano agli utili: le azioni Banca Agricola
 Mantovana S.p.a. che saranno emesse in cambio delle azioni della
 societa' incorporanda avranno godimento 1. gennaio 2000.
      Decorrenza degli effetti della fusione: nell'atto di fusione
 sara' stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei
 confronti dei terzi ex articolo 2504-bis del Codice civile, che potrà
 anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni
 previste dall'art. 2504 del Codice civile, ma comunque entro il 31
 dicembre 2000.
      Tuttavia le operazioni della societa' incorporanda saranno
 imputate, ai fini contabili e fiscali, al bilancio dell'incorporante
 a partire dal 1. gennaio 2000.
      Altre indicazioni previste dalla legge: non esistono particolari
 categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni cui
 viene riservato un trattamento differenziato.
      Non e' previsto alcun vantaggio particolare a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Le deliberazioni di cui sopra sono state iscritte in data 12
 maggio 2000 al registro delle imprese di Mantova ed in data 17 maggio
 2000 al registro delle imprese di Milano.
                   Banca Agricola Mantovana S.p.a.                    
          Il presidente: cav. lav. dott. Piermaria Pacchioni          
                Banca Popolare di Abbiategrasso S.p.a.                
                Il presidente: dott. Vittorio Mariani                 
S-14269 (A pagamento).