Estratto del progetto di fusione per incorporazione          
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       societa', incorporante: Robintur S.p.a., con sede legale in
 Bologna, via M.L. King n. 38/2, registro imprese di Bologna n.
 45.347, codice fiscale e partita I.V.A. n. 03605730377, capitale
 sociale L. 16.000.000.000 interamente versato;
       societa' incorporata: Felsina Viaggi e Turismo S.r.l., con sede
 legale in Casalecchio, di Reno (BO), via Ronzani nn. 3/5, registro
 imprese di Bologna n. 27631, codice fiscale n. 02095200370 e partita
 I.V.A. n. 01607281209, capitale sociale L. 300.000.000 interamente
 versato.
 
      2. Trattandosi di fusione per incorporazione di una societa'
 interamente posseduta, non si applicano le disposizioni dell'art.
 2501-bis, primo comma nn. 3), 4) e 5), relative, rispettivamente, al
 rapporto di cambio delle quote nonche' all'eventuale conguaglio in
 denaro, alle modalità di assegnazione delle quote della società
 incorporante e alla data dalla quale tali quote partecipano agli
 utili.
      3. La fusione avra' effetto, ai fini contabili e fiscali, dal 1.
 gennaio dell'anno dell'ultima iscrizione dell'atto di fusione presso
 l'ufficio del registro delle imprese; dalla stessa data saranno
 imputate al bilancio della società incorporante le operazioni della
 società incorporanda.
      4. Non sono previste alcune delle situazioni di cui ai numeri 7)
 e 8) dell'art. 2501-bis del Codice civile.
      5. Il progetto di fusione e' stato depositato per l'iscrizione
 nel registro delle imprese di Bologna il 17 maggio 2000, prot. n.
 23.243/2000 (fascicolo Robintur S.p.a.) e nel registro delle imprese
 di Bologna, prot. n. 23.244/2000 (fascicolo Felsina Viaggi e Turismo
 S.r.l.).
 
     Bologna, 19 maggio 2000
                          p. Robintur S.p.a.                          
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Corrado Melloni                            
                                                                      
                  p. Felsina Viaggi e Turismo S.r.l.                  
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Corrado Melloni                            
                                                                      
S-14877 (A pagamento).