Estratto del progetto di fusione                   
                                                                      
      La societa' 'Rean Elettronica Industriale - Società a
 responsabilità limitata', con sede in Muggia (Trieste), località
 Vignano, via del Canneto, codice fiscale e partita I.V.A. n.
 00786690321, iscritta al registro imprese di Trieste al n.
 TS006-10999, capitale di L.400.000.000 e la società 'Rean Computers -
 S.r.l.', con sede in Trieste, via Belpoggio n.1, codice fiscale e
 partita I.V.A. n. 00522730324, iscritta al registro imprese di
 Trieste al n. TS006-7354, capitale di L.200.000.000, redigono ai
 sensi e per gli effetti dell'art.2501-bis del Codice civile, il
 presente progetto di fusione delle predette due Società mediante
 incorporazione della 'Rean Computers - S.r.l.' nella 'Rean
 Elettronica Industriale - Società a responsabilità limitata' e fanno
 risultare quanto segue:
       1) partecipanti alla fusione sono le due Societa' sopra
 descritte;
       2) lo statuto della Societa' incorporante verrà modificato nel
 solo oggetto sociale per effetto della fusione;
       3) la 'Rean Elettronica Industriale - Societa' a responsabilità
 limitata' possiede il 100% del capitale sociale della 'Rean Computers
 - S.r.l.;
       4) non verra' variato il capitale sociale della incorporante
 pertanto le quote rimarranno le medesime;
       5) le operazioni della Societa' incorporata saranno imputate al
 bilancio della Società incorporante a decorrere dal 1. gennaio 2000;
     6. la fusione fara' riferimento:
         per la Societa' incorporata alla situazione patrimoniale
 espressa dal bilancio chiuso alla data del 31 dicembre 1999 al netto
 dell'utile dell'esercizio il quale e' stato distribuito ai precedenti
 soci;
         per la Societa' incorporante alla situazione patrimoniale
 espressa dal bilancio chiuso alla data del 31 dicembre 1999;
       7) non viene riservato alcun trattamento particolare a
 particolari categorie di soci;
       8) non sono proposti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle Societa' partecipanti alla fusione.
 
      Il progetto di fusione e' stato depositato per entrambe le
 Societa' nel registro delle imprese di Trieste in data 22 maggio
 2000.
 
     Trieste, 19 maggio 2000
  Rean Elettronica Industriale - Societa' a responsabilità limitata   
               Il legale rappresentante: Romano Iancich               
                                                                      
                       Rean Computers - S.r.l.                        
               Il legale rappresentante: Romano Iancich               
                                                                      
S-14856 (A pagamento).