Estratto del progetto di fusione(ai sensi dell'art. 2501-bis del
Codice civile)
Fusione per incorporazione delle societa'.
1.a) La societa' incorporante: 'Rocca S.p.a.', sede in Sesto
Calende (Va), via Piave n. 96, capitale sociale L. 9.000.000.000
interamente versato, codice fiscale n. 00487690018, partita I.V.A.
n.01347660126;
1.b) La societa' incorporanda: 'Calderoni Gioielli S.p.a.', sede
in Milano, via Montenapoleone n. 23, capitale sociale L.
3.000.000.000 interamente versato, codice fiscale e partita I.V.A. n.
00721330157.
2. Atto costitutivo della societa' incorporante: in conseguenza
della fusione lo statuto della società incorporante non subisce
alcuna modifica. Si allega al presente progetto lo statuto
attualmente in vigore della società incorporante Rocca S.p.a.
3. Rapporto di cambio: gli amministratori unici ritengono che la
fusione in oggetto debba avvenire senza la determinazione di alcun
rapporto di concambio in virtu' del fatto che la societa' Rocca
S.p.a. controlla direttamente il 100% della società incorporanda
Calderoni Gioielli S.p.a.
Sulla base di cio' si ritiene corretto e non lesivo di alcun
interesse dei terzi procedere alla fusione senza la determinazione di
alcun concambio e quindi senza aumento di capitale della societa'
incorporante, in ossequio a quanto disposto dall'art. 2504-quinquies
del Codicecivile.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della società
incorporante: a seguito delle considerazioni formulate sub 3), il
capitale sociale della società incorporante non subirà modifiche per
effetto della fusione. La fusione avverrà sulla base del bilancio al
31 dicembre 1999 sia per la società incorporanda Calderoni Gioielli
S.p.a. che per la società incorporante Rocca S.p.a.
5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni
concambiate: a seguito delle considerazioni formulate sub 3) e 4),
non verra' deliberato alcun aumento del capitale sociale della
società incorporante ne', conseguentemente, verranno emesse nuove
azioni da dare in concambio alle società partecipanti alla fusione;
non risulta pertanto necessario determinare la data di decorrenza
della partecipazione agli utili delle azioni concambiate.
6. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al
bilancio della societa' incorporante: le operazioni della società
incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante,
nel rispetto della facoltà concessa dall'art. 2504-bis del Codice
civile, a far data dal primo gennaio dell'esercizio in corso al
momento dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione prescritte
dall'art. 2504 del Codice civile e, dalla stessa data, decorreranno
gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi
dell'art. 123 del d.P.R. n. 917/1986.
Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
ex art. 2504-bis del Codice civile nei confronti di terzi che potrà
anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni
previste dall'art. 2504 del Codice civile.
7. Trattamenti particolari: non e' previsto alcun trattamento
particolare per determinate categorie di soci e per i possessori di
titoli diversi dalle azioni delle societa' partecipanti al presente
progetto di fusione.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non e'
previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori
delle societa' partecipanti al presente progetto di fusione.
Allegati: omissis
Il presente progetto di fusione e' stato iscritto presso il
registro delle imprese di Milano in data 23 maggio 2000, n. 103236 e
presso il registro delle imprese di Varese in data 22 maggio 2000, n.
14621.
Rocca S.p.a.
L'amministratore unico: dott. Carlo Fontana
Calderoni Gioielli S.p.a.
L'amministratore unico: dott. Carlo Fontana
S-15435 (A pagamento).
