Estratto del progetto di fusione(ai sensi dell'art. 2501-bis del
Codice civile)
1. Tipo di societa', denominazione sociale, sede delle società
partecipanti alla fusione (art. 2501-bis del Codice civile, comma 1,
punto 1).
Societa' incorporante:
Societa' per azioni 'Microfusione Italiana S.p.a.', con sede
legale a Pieve Emanuele (MI), via Giuseppe di Vittorio n. 24,
capitale sociale L. 19.200.000.000
(diciannovemiliardiduecentomilioni), suddiviso in n. 19.200.000
azioni ordinarie del valore unitario di L. 1.000, interamente
versato, iscritta presso l'Ufficio del registro delle imprese di
Milano al n. 28498/2000, codice fiscale n. 01486740168, partita
I.V.A. n. 12901740154; la società e' interamente posseduta da
'Microfusione Stellite S.p.a.'.
Societa' incorporanda:
Societa' per azioni 'Microfusione Stellite S.p.a.', con sede
legale a Pieve Emanuele (MI), via Giuseppe di Vittorio n. 24,
capitale sociale L. 27.000.000.000 (ventisettemiliardi), suddiviso in
n.2.700.000 azioni ordinarie del valore unitario di L. 10.000,
interamente versato, iscritta presso l'Ufficio del registro delle
imprese di Milano al n. 34682/2000, codice fiscale n. 00860850155,
partita I.V.A. n. 12901720156.
L'operazione verra' effettuata mediante incorporazione nella
'Microfusione Italiana S.p.a.' della sua controllante 'Microfusione
Stellite S.p.a.' (cd. 'fusione inversa').
2. Atto costitutivo della societa' incorporante (ad. 2501-bis
del Codice civile, comma 1, punto 2)
...omissis...
3. Rapporto di cambio delle azioni, nonche' eventuale conguaglio
in denaro (art. 2501-bis del Codice civile, comma 1, punto 3)
La fusione delle societa' descritte al precedente punto 1.
avverrà mediante incorporazione della società 'Microfusione Stellite
S.p.a.' nella società 'Microfusione Italiana S.p.a.'.
La societa' incorporanda 'Microfusione Stellite S.p.a.' detiene
attualmente il 100% delle azioni rappresentanti l'intero capitale
sociale della società incorporante 'Microfusione Italiana S.p.a.'. La
fusione in oggetto comporta il concambio delle azioni detenute dal
socio della società incorporanda 'Microfusione Stellite S.p.a.' con
la totalità delle azioni della società incorporante 'Microfusione
Italiana S.p.a.'. Il rapporto di cambio e' determinato per finalità
meramente contabili.
Non e' previsto alcun conguaglio in danaro.
Piu' precisamente, in seguito alla fusione:
a) la societa' incorporante 'Microfusione Italiana S.p.a.' non
eseguirà alcun aumento di capitale;
b) le azioni della societa' incorporanda 'Microfusione Stellite
S.p.a.' verranno annullate;
c) le azioni della societa' incorporante 'Microfusione italiana
S.p.a.' detenute dalla società incorporanda 'Microfusione Stellite
S.p.a.' verranno attribuite all'attuale socio della società
incorporanda 'Microfusione Stellite S.p.a', in concambio della
partecipazione dallo stesso detenuta nella società incorporanda
stessa.
Poiche' entrambe le societa' partecipanti alla fusione sono
direttamente ('Microfusione Stellite S.p.a.') e indirettamente
('Microfusione Italiana S.p.a.') possedute dallo stesso socio, non si
procederà alla redazione della relazione degli esperti di cui
all'art. 2501-quinquies del Codice civile.
In ottemperanza alle disposizioni di cui all'art. 2501-ter del
Codice civile, le societa' partecipanti alla fusione utilizzano la
situazione patrimoniale al 30 aprile 2000.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni (art. 2501-bis del
Codice civile, comma 1, punto 4).
L'operazione di fusione comportera' l'annullamento delle azioni
della società 'Microfusione Stellite S.p.a.' e la loro sostituzione
con azioni della società 'Microfusione Italiana S.p.a.'.
Non e' pertanto previsto alcun aumento di capitale sociale.
Le operazioni di concambio verranno effettuate contro consegna
dei certificati azionari attualmente in circolazione rappresentativi
del capitale sociale della societa' incorporanda 'Microfusione
Stellite S.p.a.'.
5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni della
societa' 'Microfusione Italiana S.p.a.' assegnate in cambio (art.
2501-bis del Codice civile, comma 1, punto 5).
Le azioni della societa' 'Microfusione Italiana S.p.a.', che
saranno consegnate in cambio delle azioni della società 'Microfusione
Stellite S.p.a.', avranno godimento a partire dal giorno 1. gennaio
dell'anno di efficacia dell'atto di fusione.
6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
incorporanda sono imputate al bilancio della società incorporante
(art. 2501-bis del Codice civile, comma 1, punto 6).
Ai fini dell'imputazione delle operazioni della societa'
incorporanda nel bilancio della società incorporante ai sensi del
disposto di cui all'art. 2504-bis. comma 3, del codice civile, e, ai
fini fiscali, ai sensi dell'art. 123, 7. comma del D.P.R. 917/1986,
gli effetti della fusione decorreranno a far data dall'inizio
dell'esercizio sociale della società incorporante in corso al momento
dell'ultima iscrizione presso l'Ufficio del registro delle imprese
dell'atto di fusione.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di azionisti
(art. 2501-bis del Codice civile, comma 1, punto 7).
Non sono previste particolari categorie di azionisti; di
conseguenza non e' previsto alcun particolare tipo di trattamento.
8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione (art.
2501-bis del Codice civile, comma 1, punto 8).
Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
delle societa' partecipanti alla fusione.
Il progetto di fusione e' stato depositato nel registro delle
imprese di: Milano il 5 giugno 2000 ed iscritto il 6 giugno 2000.
Microfusione Italiana S.p.a.
L'amministratore unico: ing. Giulio Cesare Befani
Microfusione Stellite S.p.a.
L'amministratore delegato: ing. Giulio Cesare Befani
S-17859 (A pagamento).
