1. Societa' partecipanti alla fusione:
Societa' incorporante: Alba S.p.a., sede in Milano, via Petrarca
n. 22, codice fiscale e partita I.V.A. n. 13082810154 (il progetto di
fusione e' stato iscritto nel registro delle imprese di Milano in
data 6 giugno 2000).
Societa' incorporande (non si applicano i punti n. 3, 4, 5
dell'art. 2501-bis del Codice civile):
a) possedute direttamente al 100% dalla societa' incorporante:
Uni Euro S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S. 231,
Zona Industriale 2, codice fiscale e partita I.V.A. n. 00185020047
(il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle imprese
di Cuneo in data 8 giugno 2000);
Triveneta S.p.a, sede in Bassano del Grappa (VI), via
Pigafetta n. 4, codice fiscale e partita I.V.A. n. 00345970248 (il
progetto di fusione e' stato iscritta nel registro delle imprese di
Vicenza in data 7 giugno 2000);
b) possedute indirettamente al 100% dalla societa' incorporante:
Bartoli Elettrodomestici S.p.a., sede in S. Olcese (GE), via
C. Levi n. 40, codice fiscale e partita I.V.A. n. 00006960108 (il
progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle imprese di
Genova in data 6 giugno 2000);
Unimax S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S. 231, zona
industriale n. 2, codice fiscale n. 00998370092, partita I.V.A. n.
02652250040 (il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
delle imprese di Cuneo in data 8 giugno 2000);
Euro Cairo S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S. 231,
zona industriale n. 2, codice fiscale e partita I.V.A. n. 02412370047
(il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle imprese
di Cuneo in data 8 giugno 2000);
Unieuro Genova S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S.
231, zona industriale n. 2, codice fiscale e partita I.V.A.
n.02532610041 (il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
delle imprese di Cuneo in data 8 giugno 2000);
Trony Trezzano S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S.
231, zona industriale n. 2, codice fiscale e partita I.V.A.
n.02642520049 (il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
delle imprese di Cuneo in data 8 giugno 2000);
Trony Piacenza S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S.
231, zona industriale n. 2, codice fiscale e partita I.V.A.
n.02553820040 (il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
delle imprese di Cuneo in data 8 giugno 2000);
Eurofuturo S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S. 231,
zona industriale n. 2, codice fiscale e partita I.V.A. n. 02120810045
(il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle imprese
di Cuneo in data 8 giugno 2000);
Unieuro-Cottino S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S.
231, zona industriale n. 2, codice fiscale e partita I.V.A.
n.02415700042 (il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
delle imprese di Cuneo in data 8 giugno 2000);
Valleuro S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S. 231,
zona industriale n. 2, codice fiscale e partita I.V.A. n.
02243910045, (il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
delle imprese di Cuneo in data 8 giugno 2000);
Eurofossano S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S. 231,
zona industriale n. 2, codice fiscale e partita I.V.A. n.02182590048
(il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle imprese
di Cuneo in data 8 giugno 2000);
Unieuro-Aosta S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S.
231, zona industriale n. 2, codice fiscale e partita I.V.A.
n.02454310042 (il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
delle imprese di Cuneo in data 8 giugno 2000);
Expo Ingros S.r.l., sede in Genola (CN), via Divisione Alpina
Cuneense n. 4, codice fiscale e partita I.V.A. n. 02344410044 (il
progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle imprese di
Cuneo in data 8 giugno 2000);
Magazzini AZ S.r.l., sede in Castagnito (CN), via Provinciale
per Neive n. 16, codice fiscale e partita I.V.A. n. 01938640040 (il
progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle imprese di
Cuneo in data 8 giugno 2000);
Unieuro Feltrin S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S.
231, zona industriale n. 2, codice fiscale e partita I.V.A.
n.02653660049 (il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
delle imprese di Cuneo in data 8 giugno 2000);
Trony Orbassano S.r.l., sede in Monticello d'Alba (CN), S.S.
231, zona industriale n. 2, codice fiscale e partita I.V.A.
n.02631730047 (il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
delle imprese di Cuneo in data 8 giugno 2000).
2. Le azioni o quote delle societa' incorporande saranno
totalmente annullate, cosicche' non vi sarà alcun rapporto di
concambio.
3. Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione
saranno imputate al bilancio dell'incorporante a decorrere dal 1.
gennaio 2000.
4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci.
Il capitale sociale della societa' risultante dalla fusione e'
di L. 150.000.000.000 (centocinquanta miliardi), suddiviso in 50.000
(cinquantamila) azioni ordinarie (azioni di classe A) da nominali
L.1.000.000 (un milione) cadauna e 100.000 (centomila) azioni
privilegiate (azioni di classe B) da nominali L 1.000.000 (un
milione) cadauna.
A 5.000 (cinquemila) azioni di classe A e' attribuito l'obbligo
dei rispettivi titolari, ed eventuali loro aventi causa, di prestare
attivita' professionale a favore della società, quale prestazione
accessoria ex articolo 2345 del Codice civile tale obbligo ha una
durata di cinque anni dal momento dell'emissione delle azioni.
A queste azioni con obbligo di prestazione accessoria sono
attribuiti diritti identici a quelli delle altre azioni (ordinarie)
di classe A, alla cui disciplina sono anche soggette, salvo che per
le seguenti particolarita':
dette azioni non sono trasferibili senza il consenso
dell'organo amministrativo;
in caso di cessazione della prestazione accessoria alla
scadenza concordata di cinque anni dal momento dell'emissione delle
azioni, o anticipatamente rispetto tale data, dette azioni si
convertono automaticamente in azioni (ordinarie) di classe A e decade
ogni obbligo di prestazione accessoria;
parimenti dette azioni si convertono automaticamente in azioni
(ordinarie) di classe A e decade ogni obbligo di prestazione
accessoria in caso di ammissione delle azioni della societa' alla
quotazione in un mercato regolamentato;
la disciplina delle azioni di classe A con prestazioni
accessorie potra' essere modificata dalla maggioranza qualificata dei
due terzi piu' una azione del capitale sociale.
Le azioni di classe B hanno gli stessi diritti delle azioni di
classe A, ma allo scioglimento della societa' hanno prelazione nel
rimborso del capitale sociale per l'intero valore nominale.
5. Trattamento riservato agli obbligazionisti.
La societa' risultante dalla fusione ha deliberato di emettere
un prestito obbligazionario convertibile cum warrant dell'importo di
L. 50.000.000.000 (cinquanta miliardi), costituito da 50.000
(cinquantamila) obbligazioni del valore nominale di L. 1.000.000 (un
milione) ciascuna, con abbinati 7.500 (settemilacinquecento) warrant
validi per sottoscrivere azioni di classe B della società emittente
al prezzo unitario pari al valore nominale delle azioni, le quali
obbligazioni, in caso di messa in liquidazione della società
emittente, saranno obbligatoriamente convertite in azioni di classe A
della stessa società, nel rapporto di una azione di classe A del
valore nominale di L.1.000.000 (un milione) per ogni obbligazione.
Ciascun warrant darà diritto di sottoscrivere, in via continuativa, a
partire dal 1. gennaio 2002 e fino al 31 dicembre 2005, una azione di
classe B della società, del valore nominale di L.1.000.000 (un
milione) ciascuna e con godimento regolare, a un prezzo pari al
valore nominale delle azioni.
Le obbligazioni convertibili saranno offerte in opzione alla
pari agli azionisti della societa' emittente portatori di azioni di
classe A, in ragione di una obbligazione per ogni azione posseduta.
Il prestito obbligazionario scade il 31 dicembre 2005.
6. Non vi sono vantaggi particolari a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
7. Il progetto di fusione e' stato depositato nella sede di
tutte le societa'.
Alba S.p.a.
Un amministratore: Alessandro Olivieri
Uni Euro S.r.l.
Bartoli Elettrodomestici S.p.a.
Unimax S.r.l. - Euro Cairo S.r.l. - Uni Euro Genova S.r.l.
Trony Trezzano S.r.l. - Trony Piacenza S.r.l.
Eurofuturo S.r.l. - Uni - Euro Cottino S.r.l.
Valleuro S.r.l. - Eurofossano S.r.l.
Uniero Aosta S.r.l. - Expo Ingros S.r.l.
Magazzini AZ S.r.l. - Uniero Feltrin S.r.l.
Trony Orbassano S.r.l.
Il legale rappresentante: Natale Oscar Farinetti
Triveneta S.p.a.
Il legale rappresentante: Domenico Tolio
S-18146 (A pagamento).
