Estratto del progetto di fusione per incorporazione nella Compart
S.p.a. di Montedison S.p.a. (ex art. 2501-bis del Codice civile).
1. Societa' partecipanti alla fusione.
Societa' incorporante:
'Compagnia di partecipazioni assicurative ed industriali
S.p.a.', in forma abbreviata 'Compart S.p.a.', con sede in Milano,
piazzetta Maurilio Bossi n. 3, capitale sociale di Euro 1.683.069.869
interamente versato, iscritta al registro delle imprese al n.
770545/96, codice fiscale n. 00168420396, partita I.V.A. n.
11905020159 (di seguito Compart).
Societa' incorporanda:
'Montedison S.p.a.' con sede in Milano, piazzetta Maurilio
Bossi n. 3, capitale sociale di Euro 2.972.551.283 interamente
versato, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 310653,
codice fiscalen. 01174030153, partita I.V.A. n. 05114510158 (di
seguito Montedison).
2. Modifiche all'atto costitutivo.
(i) In dipendenza della fusione sara' deliberato un aumento del
capitale sociale di Compart per un importo massimo di Euro
248.411.760
(duecentoquarantottomilioniquattrocentoundicimilasettecentosessanta)
mediante emissione di massimo numero 248.411.760
(duecentoquarantottomilioniquattrocentoundicimilasettecentosessanta)
azioni ordinarie e/o di risparmio non convertibili del valore
nominale di Euro 1 (uno) ciascuna da riservare agli azionisti
dell'incorporanda Montedison sulla base del rapporto di cambio di cui
al successivo punto 3.
Conseguentemente sara' modificato l'art. 5 (capitale sociale)
dello statuto dell'incorporante.
(ii) All'assemblea della Compart chiamata a deliberare sul
progetto di fusione sara' inoltre proposto di modificare, con effetto
dalla data di efficacia della fusione, l'art. 1 dello statuto
(denominazione) per far assumere alla società la denominazione di
Montedison S.p.a.
3. Rapporto di cambio.
(i) Le azioni dell'incorporanda Montedison che risulteranno di
proprieta' dell'incorporante, nonche' quelle di proprietà della
stessa incorporanda e quelle per le quali sarà stato esercitato il
diritto di recesso verranno annullate senza sostituzione.
(ii) Agli azionisti terzi della Montedison che non abbiano
esercitato il diritto di recesso verranno attribuite azioni Compart
secondo il seguente rapporto di cambio:
1) numero 13 (tredici) azioni ordinarie Compart del valore
nominale di Euro 1 (uno) ciascuna ogni numero 10 (dieci) azioni
ordinarie Montedison del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna,
previo annullamento sino ad un massimo di numero 9 (nove) azioni
ordinarie Montedison;
2) numero 1 (una) azione di risparmio non convertibile
Compart del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna ogni 1 (una)
azione di risparmio non convertibile Montedison del valore nominale
di Euro 1 (uno) ciascuna;
3) numero 13 (tredici) azioni ordinarie Compart del valore
nominale di Euro 1 (uno) ciascuna oppure, a scelta dell'azionista
contestuale alla richiesta di concambio, numero 16 (sedici) azioni di
risparmio non convertibili Compart del valore nominale di Euro 1
(uno) ciascuna ogni numero 10 (dieci) azioni di risparmio
convertibili Montedison del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna,
previo annullamento sino ad un massimo di numero 9 (nove) azioni di
risparmio convertibili Montedison.
Fatto salvo quanto precisato al successivo paragrafo 7, i
portatori di azioni di risparmio convertibili Montedison S.p.a.
potranno esercitare la facolta' di scelta tra azioni ordinarie e
azioni di risparmio non convertibili Compart S.p.a., ove richiedano
il concambio, nel termine di 60 (sessanta) giorni dalla data di
efficacia della fusione nei confronti dei terzi. Decorsi 60
(sessanta) giorni dalla data di efficacia della fusione nei confronti
dei terzi, ai portatori di azioni di risparmio convertibili verranno
assegnate in cambio esclusivamente azioni ordinarie
dell'incorporante.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni.
Le azioni Compart emesse per soddisfare i rapporti di cambio di
cui al precedente punto 3) saranno messe a disposizione degli aventi
diritto a partire dal giorno non festivo successivo a quello di
efficacia della fusione.
Agli azionisti Montedison sara' assicurata, tramite una società
autorizzata all'uopo incaricata, la possibilità di negoziare ai
prezzi ufficiali registrati nel mercato telematico della Borsa nel
giorno in cui viene effettuata la compravendita, il numero minimo di
azioni al fine di conseguire un numero intero di azioni Compart senza
aggravio di spese, bolli e commissioni.
Di tutto quanto sopra verra' data notizia tempestiva con
apposito avviso pubblicato su un quotidiano.
5. Data dalla quale le azioni di nuova emissione partecipano
agli utili.
Le azioni emesse dalla Compart per soddisfare i rapporti di
cambio di cui al precedente punto 3 avranno godimento dal 10 gennaio
dell'anno in cui la fusione avra' efficacia nei confronti dei terzi.
6. Data di decorrenza degli effetti della fusione.
Le operazioni della incorporanda Montedison saranno imputate nel
bilancio della incorporante Compart con decorrenza 10 gennaio
dell'anno in cui la fusione avra' efficacia nei confronti dei terzi.
La medesima decorrenza viene stabilita anche ai fini fiscali.
Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
della fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis Codice civile,
che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle
iscrizioni previste dall'art. 2504 Codice civile.
7. Trattamenti eventualmente riservati a particolari categorie
di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni.
a) Portatori di azioni di risparmio non convertibili.
Le azioni di risparmio non convertibili Compart che verranno
emesse a servizio del rapporto di cambio dei portatori delle azioni
di risparmio non convertibili Montedison avranno le stesse
caratteristiche e gli stessi diritti delle azioni di risparmio non
convertibili Compart gia' in circolazione. Le azioni di risparmio non
convertibili Compart che saranno assegnate in cambio delle azioni di
risparmio non convertibili Montedison si differenziano da queste
ultime unicamente per la percentuale di maggiorazione del dividendo
che e' del 3% (azioni di risparmio non convertibili Compart) in luogo
del 2% (azioni di risparmio non convertibili Montedison).
b) Portatori di azioni di risparmio convertibili.
Le azioni di risparmio non convertibili Compart che verranno
emesse a servizio del rapporto di cambio dei portatori delle azioni
di risparmio convertibili Montedison avranno le stesse
caratteristiche e gli stessi diritti delle azioni di risparmio non
convertibili Compart gia' in circolazione. Le azioni di risparmio non
convertibili Compart che saranno assegnate in cambio delle azioni di
risparmio convertibili Montedison, a scelta dei titolari come
precisato sub. 3, si differenziano da queste ultime sia per la
percentuale di maggiorazione del dividendo che e' del 3% (azioni di
risparmio non convertibili Compart) in luogo del 2% (azioni di
risparmio convertibili Montedison) sia per la perdita del diritto di
conversione in azioni ordinarie, di cui all'art. 6-bis, comma 5 dello
statuto Montedison.
In sede di concambio i portatori di azioni di risparmio
convertibili Montedison potranno esercitare la facolta' di scelta tra
azioni ordinarie e azioni di risparmio non convertibili Compart, ove
richiedano il concambio, nel termine di 60 (sessanta) giorni dalla
data di efficacia della fusione nei confronti dei terzi. Decorsi 60
(sessanta) giorni dalla data di efficacia della fusione nei confronti
dei terzi, ai portatori di azioni di risparmio convertibili
Montedison verranno assegnate in cambio esclusivamente azioni
ordinarie dell'incorporante.
Si ricorda che, fino alla data di efficacia della fusione, ai
sensi dell'art. 6-bis, comma 5 dello Statuto di Montedison, le azioni
di risparmio convertibili Montedison possono essere convertite in
azioni ordinarie Montedison presentando domanda tra il 10 di
settembre e il 31 dicembre di ciascun esercizio.
Poiche' ai portatori delle azioni di risparmio convertibili
Montedison verranno attribuite azioni ordinarie ovvero, a loro
scelta, azioni di risparmio non convertibili, nel rapporto di cambio
indicato nel precedente punto 3), sara' convocata, ai sensi dell'art.
2376 Codice civile, l'assemblea speciale dei portatori delle azioni
di risparmio convertibili della Montedison per approvare la fusione
con l'assegnazione, per concambio, di azioni di una diversa
categoria.
c) Recesso.
Ai portatori di azioni ordinarie e di risparmio convertibili e
non convertibili della Montedison spettera' il diritto di recesso ex
art. 2437 Codice civile.
Termini e modalita' per l'esercizio del diritto di recesso
saranno tempestivamente resi noti con la pubblicazione di un avviso a
stampa, intervenuta l'iscrizione della deliberazione di fusione.
Non esistono portatori di titoli diversi dalle azioni.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori.
Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
delle societa' partecipanti alla fusione.
Si fa riserva di variazioni richieste in sede di omologazione.
Il presente progetto di fusione e' stato iscritto presso il
registro delle imprese di Milano al n. 770545/96 per l'incorporante
Compart S.p.a. ed al n. 310653 per l'incorporanda Montedison S.p.a.
Milano, 16 giugno 2000
Compart S.p.a.
Il presidente: Luigi Lucchini
Montedison S.p.a.
L'amministratore delegato: Enrico Bondi
C-17015 (A pagamento).
Errata corrige G.U. n. 158 del 2000
Nell'avviso n. C-17015 riguardante la pubblicazione
dell'estratto del progetto di fusione tra le societa' COMPART S.p.a.
e MONTEDISON S.p.a. pubblicato nella Gazzetta Ufficiale Parte II n.
144 del 22 giugno 2000 alla pag. 40-41.
A pag. 40 seconda colonna punto 3 dove e' scritto:
'1) numero 13 (tredici) azioni ordinarie Compart...'
si deve leggere:
'... numero 13 (tredici) azioni ordinarie Compart...';
dove e' scritto:
'2) numero 1 (una) azione di risparmio non convertibile
Compart...'
si deve leggere:
'... numero 1 (una) azione di risparmio non convertibile
Compart ...';
dove e' scritto:
'3) numero 13 (tredici) azioni ordinarie Compart ...'
si deve leggere:
'...numero 13 (tredici) azioni ordinarie Compart ...';
al punto 5 dove e' scritto:
'... avranno godimento dal 10 gennaio ...'
si deve leggere:
'... avranno godimento dal 1. gennaio ...';
al punto 6 dove e' scritto:
'... con decorrenza 10 gennaio ...'
si deve leggere:
'... con decorrenza 1. gennaio ...'.
A pag. 41 punto 7. terzo comma lettera b, dove e' scritto:
'... presentando domanda tra il 10 di settembre e il 31
dicembre ...'
si deve leggere:
'... presentando domanda tra il 1. di settembre e il 31
dicembre ...'
Invariato il resto.
C-18773.
