Estratto del progetto di fusione per incorporazione in Banca Intesa
S.p.a. di Banco Ambrosiano Veneto S.p.a., Cariplo - Cassa di
Risparmio delle Provincie Lombarde S.p.a., Banca Carime S.p.a.,
Mediocredito Lombardo S.p.a.
1. Societa' partecipanti alla fusione:
societa' incorporante: Banca Intesa S.p.a., sede sociale in
Milano, piazza Paolo Ferrari n. 10, capitale sociale interamente
versato L.5.519.106.695.000, diviso in numero 4.737.176.590 azioni
ordinarie e numero 781.930.105 azioni di risparmio, tutte del valore
nominale di L.1.000 cadauna, società iscritta nel registro delle
imprese di Milano al n.2755/1998, società iscritta nell'albo delle
banche, società capogruppo del 'Gruppo Intesa', iscritto nell'albo
dei gruppi bancari, società aderente al Fondo Interbancario di Tutela
dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, codice fiscale
n.00799960158;
societa' incorporande:
Banco Ambrosiano Veneto S.p.a., sede sociale in Vicenza,
Contra' Santa Corona n. 25, capitale sociale interamente versato
L.1.212.500.000.000, diviso in numero 1.212.500.000 azioni ordinarie
da nominali L.1.000 cadauna, società iscritta nel registro delle
imprese di Vicenza al n.200/1998, società iscritta all'albo delle
banche ed appartenente al 'Gruppo Intesa', iscritto all'Albo dei
Gruppi Bancari, società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, codice fiscale
n.02204810234;
Cariplo - Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde S.p.a.,
sede sociale in Milano, via Monte di Pieta' n. 8, capitale sociale
interamente versato L.3.500.000.000.000, diviso in numero
3.500.000.000 azioni ordinarie, tutte del valore nominale di L.1.000
cadauna, società iscritta nel registro delle imprese di Milano al
n.320963, società iscritta nell'albo delle banche e appartenente al
'Gruppo Intesa', iscritto all'albo dei gruppi bancari, società
aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo
Nazionale di Garanzia; codice fiscale n.10516020152;
Banca Carime S.p.a., sede sociale in Cosenza, viale Crati
S.n.c., capitale sociale interamente versato L. 1.606.516.000.000
diviso in numero 1.606.516.000 azioni ordinarie del valore nominale
di L.1.000 cadauna, societa' iscritta nel registro delle imprese di
Cosenza al n.8158, società iscritta nell'albo delle banche e
appartenente al 'Gruppo Intesa', iscritto nell'Albo dei Gruppi
bancari, società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, codice fiscale
n.01831880784;
Mediocredito Lombardo S.p.a., sede sociale in Milano, via
Broletto n. 20, capitale sociale interamente versato
L.229.118.667.000, diviso in numero 229.118.667 azioni ordinarie del
valore nominale di L.1.000 cadauna, societa' iscritta nel registro
delle imprese di Milano al n.322264, società iscritta all'albo delle
banche e appartenente al 'Gruppo Intesa', iscritto nell'Albo dei
Gruppi Bancari, società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, codice fiscale
n.01687630150.
2. Statuto della societa' incorporante: (omissis).
3. Rapporto di cambio: i rapporti di cambio, determinati sulla
base dei bilanci al 31 dicembre 1999 delle societa' interessate, sono
i seguenti:
n. 1 (una) azione ordinaria Banca Intesa S.p.a. da nominali L.
1.000 cadauna ogni n.7 (sette) azioni ordinarie Banca Carime S.p.a.
da nominali L.1.000 cadauna;
n. 108 (centootto) azioni ordinarie Banca Intesa S.p.a. da
nominali L. 1.000 cadauna ogni n.100 (cento) azioni ordinarie
Mediocredito Lombardo S.p.a. da nominali L.1.000 cadauna.
Non sono previsti conguagli in denaro.
L'incorporazione di Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde
S.p.a. e di Banco Ambrosiano Veneto S.p.a. non determinera' alcun
rapporto di cambio.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni Banca Intesa S.p.a.
attribuite in cambio agli azionisti di Banca Carime S.p.a. e di
Mediocredito Lombardo S.p.a.: a seguito del perfezionamento delle
operazioni di fusione, Banca Intesa procederà:
all'annullamento senza sostituzione delle numero 1.212.500.000
azioni ordinarie Banco Ambrosiano Veneto S.p.a., rappresentanti
l'intero capitale sociale, di titolarita' della incorporante;
all'annullamento senza sostituzione delle numero 3.500.000.000
azioni ordinarie Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde S.p.a.,
rappresentanti l'intero capitale sociale, di titolarita'
dell'incorporante;
all'annullamento senza sostituzione delle azioni ordinarie
Banca Carime S.p.a., di titolarita' dell'incorporante, ed
all'emissione di massime numero 185.026 azioni ordinarie Banca Intesa
S.p.a. da nominali L. 1.000 cadauna da attribuire agli azionisti
terzi nel rapporto di cambio sopra indicato;
all'annullamento senza sostituzione delle azioni ordinarie
Mediocredito Lombardo S.p.a., di titolarita' dell'incorporante, delle
azioni ordinarie Mediocredito Lombardo S.p.a. di titolarità del Banco
Ambrosiano Veneto S.p.a., contestualmente incorporato, delle azioni
ordinarie Mediocredito Lombardo S.p.a. di titolarità di Banca Carime
S.p.a., contestualmente incorporata, ed all'emissione di massime
numero 27.542.357 azioni ordinarie Banca Intesa S.p.a. da nominali L.
1.000 cadauna da attribuire agli azionisti terzi nel rapporto di
cambio sopra indicato.
Si provvedera' a mettere a disposizione degli azionisti terzi
delle incorporande Banca Carime S.p.a. e Mediocredito Lombardo S.p.a.
un servizio per il trattamento degli eventuali diritti frazionari, a
prezzi di mercato.
Le operazioni di cambio potranno essere effettuate presso gli
sportelli di Banca Intesa S.p.a., gia' sportelli delle banche
incorporate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo a
quello in cui la fusione avrà effetto.
5. Decorrenza delle partecipazioni agli utili delle azioni Banca
Intesa S.p.a. assegnate in cambio: le azioni Banca Intesa S.p.a., che
saranno emesse in cambio delle azioni annullate delle incorporate,
avranno godimento 1. gennaio 2000.
6. Decorrenza degli effetti della fusione: con riferimento a
quanto previsto dall'art. 2501-bis, comma1 n.6, del Codice civile, le
operazioni effettuate dalle societa' incorporande saranno imputate al
bilancio dell'incorporante Banca Intesa S.p.a. a decorrere dal
1.gennaio 2000.
Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della fusione.
Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
della fusione stessa nei confronti dei terzi che potrà anche essere
successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art.
2504-bis del Codice civile.
La fusione di cui al presente progetto potra' essere realizzata
anche tra alcune soltanto delle società interessate e
conseguentemente essa potrà essere attuata in un unico contesto
ovvero, anche indipendentemente dall'effettuazione di tutte le
operazioni, mediante la stipulazione di atti separati.
7. Altre indicazioni prescritte dalla legge: ne' Banca Intesa
S.p.a. né le societa' incorporande hanno emesso titoli, diversi dalle
azioni, cui possa essere riservato, nel contesto di questa fusione,
un trattamento particolare.
Ai possessori di obbligazioni 'Banca Intesa S.p.a. subordinate
convertibili in azioni ordinarie a tasso variabile 1998-2003' e
'Banca Intesa S.p.a. subordinate convertibili in azioni di risparmio
n.c. a tasso variabile 1998-2003', ai sensi dell'art. 2503-bis del
Codice civile, e' stata data facolta', mediante avviso pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale n.95 del 22aprile 2000, di esercitare il
diritto di conversione nel termine di un mese a decorrere dalla
pubblicazione dell'avviso medesimo. Le azioni Banca Intesa S.p.a.
rivenienti dalla conversione verranno messe a disposizione degli
aventi diritto in tempo utile per consentire la partecipazione
all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il presente progetto.
Nessun particolare vantaggio è previsto a favore degli amministratori
delle società partecipanti alla fusione.
Il progetto di fusione qui riportato per estratto e' stato
iscritto nel registro delle imprese di Milano al numero 2755/1998 per
Banca Intesa S.p.a., al numero 320963 per Cariplo S.p.a. e al numero
322264 per Mediocredito Lombardo S.p.a., nel registro delle imprese
di Cosenza al numero 8158 per Banca Carime S.p.a. e nel registro
delle imprese di Vicenza al numero 200/1998 per Banco Ambrosiano
Veneto S.p.a.
Si omette lo statuto.
Milano, giugno 2000
Banca Intesa S.p.a.
Direzione generale: (firma illeggibile)
Banco Ambrosiano Veneto S.p.a.
L'amministratore delegato: dott. Cartone
Cariplo - Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde S.p.a.
Il presidente: prof. Ancarani
Banca Carime S.p.a.
L'amministratore delegato: dott. Valdembri
Mediocredito Lombardo S.p.a.
Il presidente: dott. Zanone Poma
S-18501 (A pagamento).
