La sottoscritta Izzo Teresa Mimina nella qualita' di
 amministratore unico della S.r.l. Centro Medico Cales, titolare della
 clinica Villa Ortensia con sede in Capua (CE) alla via Ponte Vecchio
 Romano e dell'attività di dialisi svolta nel centro di Calvi Risorta
 alla via Bizzarri P.co Mimina ed in Mugnano di Napoli (NA) alla via
 A. Diaz n. 57, formula e propone il seguente progetto di scissione:
       a) la scissione sara' parziale ed avverrà mediante costituzione
 di una nuova società che verrà denominata 'Ortensia S.r.l.' avente ad
 oggetto attività immobiliare, con sede in Capua (CE) alla via Ponte
 Vecchio Romano;
       b) il capitale della societa' sarà attribuito in maniera
 strettamente proporzionale rispetto alle attuali partecipazioni nella
 società scissa e pertanto nella seguente misura: Izzo Teresa Mimina
 45%, Caianiello Gennaro 55% ; il capitale sarà di nominali L.
 21.000.000 e verrà sottoscritto in sede di assemblea straordinaria
 della società Centro Medico Cales con la quale verrà costituita la
 nuova società beneficiaria con l'approvazione del relativo atto
 costitutivo e statuto;
       c) alla societa' beneficiaria, quanto all'attivo, verrà
 attribuito l'immobile sito in Capua (CE) alla via Ponte Vecchio
 Romano n. 70, identificato al N.C.T.U. del comune di Capua al foglio
 24, particella 184/7, p.t., 1, S1, sul quale grava ipoteca volontaria
 per L. 3.400.000.000 a garanzia della restituzione delle somme
 mutuate come appresso;
       d) quanto al passivo alla stessa verranno trasferiti i seguenti
 debiti:
         1) Banco di Napoli S.p.a. mutuo fondiario giusta contratto
 del 3 agosto 1999 rep. n. 99435 e racc. n. 18291 a rogito notaio
 Musto di Caserta per L. 1.667.532.000 in linea capitale;
       2) Soci e/finanziamento per complessive L. 1.130.000.000;
       e) i rapporti contrattuali direttamente collegati all'immobile
 di cui al punto c), verranno trasferiti alla societa' beneficiaria,
 nel mentre tutti gli altri resteranno in carico alla S.r.l. Centro
 Medico Cales ogni residua attività e passività resterà in capo alla
 società Centro Medico Cales S.r.l.
       La situazione patrimoniale prevista per legge e' stata
 regolarmente depositata presso la sede sociale.
       La relazione illustrativa di cui all'art. 2504-novies Codice
 civile e' stata parimenti depositata presso la sede sociale.
       f) I rapporti contrattuali direttamente collegati all'immobile
 di cui sopra verranno trasferiti alla societa' beneficiaria, nel
 mentre tutti gli altri resteranno in capo alla S.r.l. Centro Medico
 Cales.
       g) L'atto costitutivo e lo statuto della societa' scissa non
 subiscono modificazione alcuna.
 
                      Centro Medico Cales S.r.l.                      
               Amministratore unico: Izzo Teresa Mimina               
C-17332 (A pagamento).