Progetto di fusione (a norma dell'art. 2501-bis del Codice civile)  
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) societa' incorporante: Itaf 2000 S.r.l. sede in via E. Pini
 n. 41, 43100 Parma (PR), capitale sociale L.90.000.000 interamente
 versato, registro imprese di Parma n.18971, R.E.A. di Parma n.168578,
 codice fiscale n.01643550344;
       b) societa' incorporanda: Quattro Emme S.r.l., registro imprese
 di Parma n. 23735, R.E.A. di Parma n. 182115, sede in via Verdi n. 6,
 43100 Parma (PR), capitale sociale L.20.000.000, codice fiscale
 n.01838210340;
       c) rapporti tra le societa' interessate alla fusione: la
 società incorporante Itaf 2000 S.r.l. non possiede alcuna quota nella
 incorporanda Quattro Emme S.r.l.
 
      2. Statuto societa' incorporante: l'incorporante aumenterà il
 proprio capitale sociale da L. 90.000.000 a L.108.786.000, con
 conseguente modifica dell'art.5 del proprio statuto.
    (Allegato 'a' statuto dell'incorporante).
      3. Rapporti di cambio: ai soci portatori di quote della
 incorporata Quattro Emme S.r.l. verranno assegnate in cambio quote
 della incorporante nel rapporto di 0,9393 quote da nominali L. 1.000
 per ogni quota da L.1.000 posseduta, per un totale quote da assegnare
 di n.18.786.
      4. Modalita' di assegnazione delle quote della incorporante: i
 soci della società incorporata potranno sostituire le proprie quote
 con quote della società incorporante in base ai rapporti di cambio di
 cui al punto precedente.
      5. Data di godimento utili: le quote assegnate in cambio delle
 quote dell'incorporata parteciperanno agli utili a decorrere dal 1.
 gennaio dell'anno in cui si celebrera' la fusione.
      6. Data di effetto della fusione: la data a decorrere dalla
 quale le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante sarà il 1. gennaio ore 00:00 dell'anno in
 cui si celebrerà la fusione.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non si
 prevede nessun trattamento particolare a favore di soci.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono e non si prevedono particolari vantaggi a favore degli
 amministratori.
      9. Organi amministrativi e di controllo: non vi e' organo di
 controllo.
      Art. 2501-ter - Situazione patrimoniale: le situazioni
 patrimoniali delle societa' partecipanti alla fusione sono costituite
 dai rispettivi bilanci chiusi al 31 dicembre 1999. I bilanci vengono
 depositati nelle sedi delle società partecipanti alla fusione.
      Art. 2501-quater - Relazione degli amministratori: le relazioni
 degli organi amministrativi delle societa' partecipanti alla fusione
 vengono depositate nelle sedi delle società stesse.
      Art. 2501-quinquies - Relazione degli esperti: la relazione
 dell'esperto nominato dal Tribunale viene depositata nelle sedi delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      Deposito al registro imprese: il presente progetto di fusione e'
 stato depositato presso il registro imprese di Parma il 22 giugno
 2000 ai numeri PRA/14888/2000 e PRA/14889/2000, di protocollo.
                                                                      
    Parma, 21 giugno 2000
                           Itaf 2000 S.r.l.                           
                L'amministratore unico: Andrea Mondini                
                                                                      
                         Quattro Emme S.r.l.                          
                L'amministratore unico: Angelo Mondini                
                                                                      
S-18858 (A pagamento).