Estratto del progetto di fusione                   
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) Aeb S.p.a., con sede in Brescia, via V. Arici n. 92,
 registro imprese di Brescia n.9800, codice fiscale n. 00299500173,
 capitale sociale L. 4.500.000.000 interamente versato;
       b) Finep S.p.a., con sede in Brescia, via Cefalonia n. 55,
 registro imprese di Brescia n. 27869, codice fiscale n. 01987040175,
 capitale sociale L. 5.675.000.000 interamente versato;
       c) Aeb Group S.p.a., con sede in Brescia, via Cefalonia n. 55,
 registro imprese di Brescia n. 57784, codice fiscale n. 03336880178,
 capitale sociale L. 1.600.000.000 interamente versato.
 
      Nessuna delle citate societa' ha emesso obbligazioni
 convertibili, ne' e' sottoposta a procedure concorsuali né è in
 liquidazione.
      2. Modalita' della fusione: Aeb S.p.a., totalmente posseduta da
 Finep, verrà incorporata in quest'ultima, che a sua volta verrà
 incorporata in Aeb Group S.p.a., società che ne detiene il controllo.
      3. Rapporto di cambio: mentre l'incorporazione di Aeb S.p.a. in
 Finep non comporta alcun rapporto di cambio delle azioni, essendo Aeb
 S.p.a. totalmente posseduta da Finep, l'incorporazione di Finep
 S.p.a. in Aeb Group S.p.a. prevede un rapporto di cambio, per il 45%
 di Finep posseduto da azionisti esterni, pari a n. quattro azioni Aeb
 Group S.p.a. per ognuna delle n. 2.553.750 azioni di Finep S.p.a. in
 circolazione. Non e' previsto alcun conguaglio in denaro. Tutte le
 azioni hanno valore nominale di L. 1.000 e le azioni di nuova
 emissione hanno gli stessi diritti delle azioni in circolazione.
      I rapporti di cambio sono stati stabiliti di comune accordo fra
 le due societa'.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni Aeb Group S.p.a.
 attribuite in cambio: in conseguenza delle fusioni verranno annullate
 senza concambio: tutte le azioni Aeb S.p.a., già possedute da Finep
 S.p.a.; n. 3.121.250 azioni di Finep S.p.a. già possedute da Aeb
 Group S.p.a.
      Le restanti n. 2.553.750 azioni di Finep S.p.a. detenute da soci
 diversi verranno annullate e sostituite con nuove azioni Aeb Group
 S.p.a. in ragione del rapporto di concambio riportato al precedente
 punto 3.
      Verranno di conseguenza emesse n. 10.215.000 azioni Aeb Group
 S.p.a. da L. 1.000 nominali.
      5. Decorrenza della partecipazione agli utili: la fusione Aeb
 S.p.a./Finep S.p.a. riguarda societa' totalmente posseduta dalla
 incorporante e non risulta necessaria alcuna precisazione di data di
 attribuzione degli utili; per la fusione Finep S.p.a. in Aeb Group
 S.p.a. alle azioni che verranno emesse da Aeb Group S.p.a. verrà
 attribuito godimento dal 1. gennaio dell'anno nel quale verrà
 sottoscritto l'atto di fusione.
      6. Decorrenza degli effetti della fusione: gli effetti giuridici
 delle fusioni decorreranno dalla data dell'iscrizione dell'atto di
 fusione nel registro imprese di Brescia.
      Le operazioni di Aeb S.p.a. saranno imputate al bilancio di
 Finep S.p.a. e quelle di quest'ultima societa' al bilancio di Aeb
 Group S.p.a. a decorrere dal 1. gennaio dell'anno in cui avviene
 l'atto di fusione anche agli effetti fiscali.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di Soci e agli
 amministratori delle societa' interessate: non esistono trattamenti
 particolari riservati ai soci ed agli amministratori, ne' vantaggi
 riservati agli amministratori.
      8. La fusione avverra' sulla base del bilancio chiuso al 31
 dicembre 1999 di tutte le società interessate, ai sensi del terzo
 comma dell'art. 2501-ter del Codice civile.
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso il
 registroimprese di Brescia il giorno 19 giugno 2000 con i
 numeriPRA/36292/2000/CBS0107.
 
     Brescia, 19 giugno 2000
 
                           Aeb Group S.p.a.                           
                Il presidente: dott. Eugenio Ballerio                 
                                                                      
S-18930 (A pagamento).