Estratto del progetto dl fusione(ex art. 2504-quinquies del Codice  
                               civile)                                
                                                                      
      1. Societa' partecipanti alla fusione ex art. 2504-quinquies del
 Codice civile:
     Phoenix International S.p.a. (incorporante), sede in via Trento
       n. 34, Paderno Fc (BS), Capitale sociale L. 2.000.000.000
 interamente versato, codice fiscale e partita I.V.A. n.00374720175,
 registro delle imprese di Brescia n. 9381, R.E.A. n.184654;
       Debra S.p.a. (incorporata), sede in via Trento n. 34, 25050
 Paderno Fc (BS), Capitale sociale L. 500.000.000 interamente versato,
 codice fiscale n.01225660164, partita I.V.A. n.03358080178, registro
 delle imprese di Brescia n.245009/1996, R.E.A. n. 363590.
 
      2. Rapporto di cambio: non e' previsto rapporto di cambio in
 quanto al momento della delibera di fusione l'incorporante avra'
 portato al 100% la quota di possesso nell'incorporanda, e pertanto la
 fusione avverrà tramite annullamento del relativo capitale sociale.
      3. Data di effetto della fusione: ex art. 2504-bis del Codice
 civile, e' dal 1. gennaio dell'anno in cui sara' avvenuto l'atto di
 fusione per gli effetti di cui all'art.2501-bis n. 6 del Codice
 civile e all'art. 123 n.7 del decreto del Presidente della Repubblica
 22 dicembre 1986 n.917.
      4. Nessun trattamento riservato a particolari categorie di
 azionisti e possessori di titoli diversi dalle azioni.
    5. Nessun vantaggio particolare a favore degli amministratori.
      Il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle
 imprese in data 23 giugno 2000.
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                             Lorenzo Fe'                              
                                                                      
S-18918 (A pagamento).