Estratto del progetto di fusione (Redatto ai sensi degli articoli
 2501-bis e 2504-quinquies del Codice civile)
 
    Societa' partecipanti alla progettata fusione:
       Societa' incorporante: Barone S.p.a., sede legale in Modena,
 via Kennedy n. 4, capitale sociale L. 7.578.736.000 interamente
 versato, costituito da n. 7.578.736 azioni da L. 1.000 cadauna,
 iscritta al n.296232 registro delle imprese di Modena, codice fiscale
 n.02393080367;
       Societa' incorporanda: Italiana Coke S.p.a., sede sociale
 Modena via Kennedy n. 4 capitale sociale L. 15.000.000.000
 interamente versato, costituito da n. 1.500.000 di azioni da L.
 10.000 cadauna, iscritta al registro delle imprese di Modena al n.
 27165, codice fiscale n.03365430150.
 
      La fusione avverra' sulla base dei bilanci approvati al 31
 dicembre 1999, mediante incorporazione di Italiana Coke S.p.a. nella
 Barone S.p.a.
    Tenuto conto che:
       la societa' incorporante Barone S.p.a. detiene una
 partecipazione pari a n. 1.170.000 azioni, di nominali L. 10.000,
 rappresentative del 78% del capitale sociale,
       la societa' incorporata Italiana Coke S.p.a., detiene n. 45.000
 azioni proprie di nominali L. 10.000, rappresentative del 3% del
 capitale sociale, si procederà: all'annullamento, senza sostituzione,
 di n.1.215.000 azioni, da nominali L. 10.000 cadauna, rappresentanti
 del 81,00% del capitale sociale dell'incorporanda Italiana Coke
 S.p.a. e all'annullamento di n. 285.000 azioni, da nominali L. 10.000
 cadauna, rappresentanti il 19% del capitale sociale dell'incorporanda
 Italiana Coke S.p.a., con sostituzione mediante azioni di nuova
 emissione dell'incorporante.
 
      La fusione, per la parte attuata tramite concambio, comportera'
 l'assegnazione ai titolari delle azioni Italiana Coke S.p.a., di n.
 4.166 azioni ordinarie dell'incorporante Barone S.p.a., da nominali
 L. 1.000 cadauna, con godimento dalla data di inizio esercizio in cui
 l'atto di fusione avrà effetto, ogni n. 500 azioni ordinarie Italiana
 Coke S.p.a. possedute, da nominali L. 10.000 cadauna, con i seguenti
 conguagli in denaro: L. 956.777 per il pacchetto azionario di n.
 150.000 azioni eL. 436.194 per ciascuno dei due pacchetti azionari di
 n. 67.500 azioni.
      Per assicurare il rapporto di cambio di cui sopra l'assemblea
 dei soci della societa' incorporante Barone S.p.a. verrà chiamata a
 deliberare, contestualmente all'approvazione del presente progetto di
 fusione, un aumento di capitale di massime L. 2.374.620.000 con
 emissione di massime n. 2.374.620 azioni ordinarie, per il concambio
 delle n. 285.000 azioni Italiana Coke S.p.a. in circolazione
 costituenti la parte di capitale sociale detenuto da terzi.
      Le azioni della incorporanda Italiana Coke S.p.a. possedute
 dall'incorporante Barone S.p.a. e dalla stessa Italiana Coke saranno
 annullate.
      Le azioni dell'incorporante Barone S.p.a. assegnate in concambio
 ai soci dell'incorporanda Italiana Coke S.p.a. saranno messe a
 disposizione entro sette giorni lavorativi da quello in cui la
 fusione avra' effetto, contro consegna all'incorporante dei
 certificati azionari dell'incorporanda, muniti delle cedole in corso
 e seguenti.
      Le azioni in oggetto avranno godimento a decorrere dal primo
 giorno dell'esercizio sociale dell'incorporante, nel corso del quale
 la fusione avra' effetto ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice
 civile.
      Le operazioni della societa' incorporanda Italiana Coke S.p.a.
 saranno imputate al bilancio dell'incorporante Barone S.p.a. a
 decorrere dal 1 (uno) gennaio dell'anno in cui avrà efficacia la
 fusione. La medesima decorrenza viene stabilita anche ai fini
 fiscali.
      Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dall'ultima
 delle iscrizioni di cui all'art. 2504 del Codice civile o dalla
 successiva data che fosse eventualmente stabilita nell'atto di
 fusione.
      Non esistono particolari categorie di soci ne'
 dell'incorporante, né dell'incorporata.
      Nessun vantaggio particolare e' proposto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      I progetti di fusione delle societa' sono stati iscritti nel
 registro delle imprese di Modena in data 29 giugno 2000 n. 24532 per
 Italiana Coke S.p.a. e in data 29 giugno 2000 n. 24531 per Barone
 S.p.a.
                           p. Barone S.p.a.                           
                            Antonio Barone                            
                       p. Italiana Coke S.p.a.                        
                          ing. Marco Salmini                          
S-19420 (A pagamento).