Progetto di fusione per incorporazione della Martini S.p.a.
 nella Sibelco Italia S.p.a.
    1. Societa' partecipanti all'operazione di fusione:
       a) Societa' incorporante, Sibelco Italia S.p.a., con sede in
 Robilante (CN), regione Ponte Nuovo, capitale sociale di L.
 6.000.000.000 interamente versato, codice fiscale e partita
 I.V.A.00165200049, iscritta presso la C.C.I.A.A. di Cuneo al n.1290
 del registro delle imprese ed al n. 24324 del R.E.A.
       b) Societa' incorporanda, Martini S.p.a., con sede in Robilante
 (CN), regione Ponte Nuovo, capitale sociale di L. 3.500.000.000
 interamente versato, codice fiscale n. 00170160246, partita I.V.A. n.
 02769560042, iscritta presso la C.C.I.A.A. di cuneo al
 n.29525/2000/CN del registro delle imprese ed al n.234902 del R.E.A.
       2. Statuto della societa' incorporante: al progetto di fusione
 e' allegato lo statuto sociale aggiornato della società incorporante,
 il quale non subisce modificazione alcuna per effetto della fusione.
 
    3. -. 4. -.
      5. Rapporto di cambio delle azioni, eventuale conguaglio in
 denaro, modalita' di assegnazione di dette azioni e loro godimento.
       La fusione, di cui al presente progetto, non comportera' alcun
 aumento di capitale della società incorporante, ne' cambio di azioni,
 né conguagli in denaro a favore dei soci della società incorporanda,
 in quanto la società incorporante possiede tutte le azioni che
 costituiscono l'intero capitale sociale della società incorporanda e
 che per effetto della fusione saranno annullate.
 
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda sono imputate al bilancio della società incorporante Le
 operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio
 della società incorporante dalla data del 10 gennaio 2000, giorno dal
 quale decorreranno gli effetti contabili e fiscali della fusione.
      Qualora, pero', l'ultima delle iscrizioni previste dal secondo
 comma dell'articolo 2504-bis del Codice civile dovesse essere
 eseguita dopo il 31 dicembre 2000, gli effetti contabili e fiscali
 della fusione decorreranno dal 1. gennaio 2001.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni.
      Non esistono particolari categorie di soci e dalla fusione non
 scaturiranno trattamenti differenziali di alcun genere.
      Ne' la societa' incorporante né la società incorporanda hanno
 emesso titoli di alcun genere, che riservino trattamenti particolari
 ai loro possessori.
      8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      La fusione non produrra' vantaggi di alcun tipo a favore degli
 amministratori delle società che partecipano all'operazione.
      Il progetto di fusione, qui riportato per estratto, e' stato
 iscritto nel registro delle imprese presso la C.C.I.A.A. di Cuneo il
 giorno 30 giugno 2000 al n. PRA/16958/2000/CCN0052 per la Sibelco
 Italia S.p.a. ed al n, PRA/16956/2000/CCN0052 per la Martini S.p.a.
     Cuneo, 3 luglio 2000
                        Sibelco Italia S.p.a.                         
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Gioachino Giordano                          
                            Martini S.p.a.                            
                L'amministratore unico: Helios Campana                
S-19767 (A pagamento).