Tipo di fusione: per incorporazione della societa' Bencom S.p.a.
 nella società Benetton Group S.p.a.
    Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporanda: Bencom S.p.a., con sede in Ponzano Veneto TV),
 via Villa Minelli n. 1, capitale sociale L. 3.294.000.000 interamente
 versato, iscritta al n. 24013 registro delle imprese di Treviso,
 codice fiscale 01983010263;
 
      incorporante: Benetton Group S.p.a., con sede in Ponzano Veneto
 (TV), via Villa Minelli n. 1, capitale sociale L. 453.897.027.500
 interamente versato, iscritta al n. 4424 registro delle imprese di
 Treviso, codice fiscale 00193320264.
      La fusione avverra' mediante annullamento di tutte le azioni
 rappresentanti l'intero capitale sociale della incorporanda
 interamente possedute dalla incorporante.
    Decorrenza: effetti contabili e fiscali dal 1. gennaio 2000.
      Non esistono particolari categorie di soci ne' sono stati emessi
 titoli diversi dalle azioni ordinarie.
      Non sono previsti particolari vantaggi per alcuno degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Attuazione: sulla base delle situazioni patrimoniali delle due
 societa' al 31 dicembre 1999.
      La delibera di fusione e' stata iscritta al registro delle
 imprese di Treviso in data 22 giugno 2000, prot. n. 24810 per
 Benetton Group S.p.a. e prot. 24804 per Bencom S.p.a.
 
     Treviso 30 giugno 2000
 
                                Il notaio rogante: dott. A. Manavello.
                                                                      
S-19893 (A pagamento).