1. Tipo di scissione.
Scissione parziale e proporzionale della societa':
Fantuzzi Reggiane S.p.a. (societa' scissa), con sede legale in
Reggio Emilia, via Vasco Agosti n. 27, capitale sociale L.
100.000.000.000 interamente versato, codice fiscale n.12046790155,
iscritta al registro delle imprese di Reggio Emilia, al n.
111727/1997 con trasferimento di parte del suo patrimonio, quale
infra descritto, identificabile in due rami aziendali, uno di natura
immobiliare e l'altro di natura finanziaria, alle due società
beneficiarie di nuova costituzione.
Societa' beneficiarie:
Fantuzzi Immobiliare S.p.a., con legale in Reggio Emilia, via
Vasco Agosti n. 27, capitale sociale L. 25.000.000.000 (venticinque
miliardi) interamente versato, che sara' iscritta presso il registro
delle imprese di Reggio Emilia;
Fantuzzi Holding S.p.a., con sede in Reggio Emilia, via Vasco
Agosti n. 27, capitale sociale L. 10.000.000.000 (dieci miliardi)
interamente versato, che sara' iscritta presso il registro delle
imprese di Reggio Emilia.
2. Atto costitutivo: Omissis.
3. Elementi patrimoniali da trasferire. La scissione avverra'
con trasferimento:
a) alla societa' beneficiaria Fantuzzi Immobiliare S.p.a. del
ramo aziendale di natura immobiliare della società scissa avente ad
oggetto il compendio immobiliare di Reggio Emilia, via Vasco Agosti
n. 27.
Il valore contabile complessivo degli elementi patrimoniali
attivi e passivi desumibile dal bilancio al 31 dicembre 1999, nonche'
del patrimonio netto della societa' scissa trasferiti alla
beneficiaria e' il seguente:
totale elementi attivi: L. 163.768.743.292 (Voce B.II. 1 del
bilancio della societa' scissa al 31 dicembre 1999);
totale elementi passivi: L. 138.768.743.292 (Voci D.1, D.3 e
B.3 del bilancio della societa' scissa al 31 dicembre 1999);
totale patrimonio netto: L. 25.000.000.000 a titolo di capitale
sociale;
b) alla societa' beneficiaria Fantuzzi Holding S.p.a. del ramo
aziendale di natura finanziaria della società scissa avente ad
oggetto le seguenti partecipazioni in aziende bancarie:
tutte le azioni della societa' Bipop - Carire, sede legale
via Leonardo da Vinci n. 74, Brescia, capitale sociale L.
798.487.375.000, codice fiscale n. 01386760175;
tutte le azioni della societa' Banca Popolare di Verona -
B.S.G.S.P., sede legale piazza Nogara n. 2, Verona, capitale sociale
L. 167.178.460.000, codice fiscale n. 00275580231;
tutte le azioni della societa' Banca Agricola Mantovana, sede
legale corso Vittorio Emanuele n. 30, Mantova, capitale sociale Euro
306.512.147,64, codice fiscale n. 00141280206.
Il valore contabile complessivo degli elementi patrimoniali
attivi e passivi desumibile dal bilancio al 31 dicembre 1999, nonche'
del patrimonio netto della societa' scissa trasferiti alla
beneficiaria e' il seguente:
totale elementi attivi: L. 40.181.160.035 (Voce B.III. 1.c del
bilancio della societa' scissa al 31 dicembre 1999);
totale elementi passivi: L. 30.181.160.035 (Voci D.1 e D.3 del
bilancio della societa' scissa al 31 dicembre 1999);
totale patrimonio netto: L. 10.000.000.000 a titolo di capitale
sociale.
Eventuali differenze nelle consistenze, al momento della
scissione, tra gli elementi patrimoniali attivi e passivi trasferiti
alla beneficiaria rispetto a quelli risultanti dal progetto di
scissione, verranno conguagliati tra la societa' scissa e la società
beneficiaria.
Vengono quindi trasferiti per effetto della scissione tutti gli
elementi patrimoniali attivi e passivi funzionalmente connessi ai
rami di azienda 'immobiliare' nonche' al ramo di azienda
'finanziario', che devono pertanto considerarsi trasferiti
rispettivamente alle societa' beneficiarie 'Fantuzzi Immobiliare
S.p.a.' e 'Fantuzzi Holding S.p.a.'.
4. Rapporto di cambio: trattandosi di scissione parziale con
trasferimento di due rami aziendali a due societa' di nuova
costituzione le cui quote saranno attribuite integralmente ai soci
della società scissa quali risulteranno alla data di effetto della
scissione in proporzione alle rispettive percentuali di
partecipazione al capitale sociale di quest'ultima, non sarà
necessario far luogo alla relazione dell'esperto di cui all'art.
2501-quinquies del Codice civile, come richiamato dall'art.
2504-novies del Codice civile.
Inoltre, poiche' a fronte della quota di patrimonio netto della
societa' scissa trasferito alle società beneficiarie verrà diminuito
il capitale sociale della società scissa per L. 35.000.000.000,
saranno annullate, per il corrispondente importo, azioni di tutti i
soci in proporzione alle quote partecipative possedute nella società
scissa medesima.
5. Modalita' di assegnazione delle quote delle società
beneficiarie: l'assegnazione delle azioni delle società beneficiarie
ai soci della società scissa avverrà presso la sede sociale delle
società beneficiarie a far tempo dal giorno successivo a quello di
efficacia della scissione.
Le azioni delle societa' beneficiarie assegnate ai soci della
società scissa parteciperanno agli utili delle società beneficiarie a
decorrere dal bilancio del primo esercizio chiuso successivamente
alla data di effetto della scissione.
6. Data di effetto della scissione: la scissione avra' effetto
dall'ultima iscrizione dell'atto di scissione nell'ufficio del
registro delle imprese. Dalla medesima data decorreranno gli effetti
contabili e fiscali della scissione ai sensi dell'art. 2501-bis,
comma 1, n. 6 del Codice civile e dell'art. 123-bis, comma 11 del
D.P.R. n. 917/1986.
7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci: non e' previsto alcun trattamento particolare per
determinate categorie di soci ne' per i possessori di titoli
obbligazionari.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non e'
previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori
della societa' scissa ne' a favore degli amministratori delle società
partecipanti all'operazione.
Allegati: (Omissis).
Il presente progetto di scissione e' stato iscritto presso il
registro delle imprese di Reggio Emilia in data 29 giugno 2000 al n.
17965/1.
Reggio Emilia, 30 giugno 2000
Fantuzzi Reggiane S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Luciano Fantuzzi
S-20254 (A pagamento).
