TELECOM ITALIA - S.p.a.
Sede legale in Torino, via Bertola n. 34
Direzione Generale e Sede secondaria in Roma, Corso d'Italia n. 41
Capitale sociale L. 7.426.157.226.000 interamente versato
Iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese
al n. 286/33 Tribunale di Torino
Codice fiscale n. 00471850016

(GU Parte Seconda n.164 del 15-7-2000)

 Assemblea straordinaria in terza convocazione(ai sensi dell'art. 126 
             comma 2 del decreto legislativo n. 58/1998)              
                                                                      
      Preso atto che l'assemblea straordinaria convocata con avviso
 pubblicato in data 2 giugno 2000 nella Gazzetta Ufficiale n. 127
 (inserzione S-15395) non e' risultata validamente costituita ne' in
 prima convocazione il giorno 3 luglio 2000, né in seconda
 convocazione il giorno 13 luglio 2000, i signori azionisti possessori
 di azioni ordinarie sono convocati in assemblea straordinaria in
 terza convocazione in Torino presso la sede legale di Telecom Italia
 S.p.a. in via Bertola n. 34 alle ore 10 del giorno 10 agosto 2000,
 per discutere e deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
       Variazione di alcuni elementi della delega ad aumentare il
 capitale sociale ex art. 2443 del Codice civile al servizio della
 stock option e conseguente aggiornamento dell'art. 6 dello Statuto;
 modifica degli articoli 19 e 20 e soppressione dell'articolo 23 dello
 Statuto; deliberazioni inerenti e conseguenti;
       Scissione parziale di Telecom Italia S.p.a. (Societa'
 scindenda) mediante trasferimento a SEAT-Pagine Gialle S.p.a.
 (Società beneficiaria preesistente) di una quota della partecipazione
 detenuta dalla Società scindenda nel capitale di Telecom Italia Net
 S.p.a.; deliberazioni inerenti e conseguenti.
                                                                      
      Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli Azionisti
 possessori di azioni ordinarie che presenteranno l'apposita
 certificazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi
 della normativa vigente.
  Per l'intervento in assemblea i Signori Azionisti possessori di
 azioni non ancora dematerializzate dovranno consegnare le azioni
 stesse ad un intermediario autorizzato per l'immissione nel sistema
 di gestione accentrata, con conseguente rilascio della necessaria
 certificazione.L'esecuzione delle operazioni suddette potra' essere
 richiesta anche alla Società, quale intermediario, presso le Casse
 sociali in Torino, Via Meucci n. 4 e in Roma, via Parco dei Medici
 n.61 (Corpo B1).
      Si rammenta che la documentazione prevista dalla normativa in
 vigore e' depositata a disposizione degli interessati presso la sede
 legale di Torino, via Bertola n. 34 e gli uffici di Roma, via
 Flaminia n. 189, nonche' in Milano presso la sede della Borsa
 Italiana S.p.a.
      Presso i suddetti luoghi e' altresi' disponibile il documento
 informativo relativo alla scissione parziale della Societa'.
    I Soci hanno facolta' di ottenere copia di tali documenti.
      La documentazione ad uso assembleare e' disponibile sul sito
 internet della Societa' all'indirizzo: http://www.telecomitalia.it
                       Voto per corrispondenza                        
                                                                      
      Si rammenta altresi' che, come previsto dall'art. 21 dello
 statuto sociale, il diritto di voto potra' essere esercitato anche
 per corrispondenza in conformità alle disposizioni vigenti.
      La documentazione per l'esercizio del voto per corrispondenza e'
 a disposizione presso la sede legale di Torino, via Bertola n. 34 e
 gli uffici di Roma, via Flaminia n.189 dove potra' essere richiesta,
 anche tramite i depositari.
      La busta contenente la scheda di voto, la certificazione
 attestante la legittimazione all'esercizio del voto e l'eventuale
 documentazione idonea ad attestare la legittimazione alla
 sottoscrizione della scheda dovra' pervenire al seguente indirizzo:
                        TELECOM ITALIA S.p.a.                         
                        Adempimenti Societari                         
                          via Bertola n. 34                           
                        10122 Torino - Italia                         
                                                                      
         non oltre le quarantotto ore precedenti la riunione.         
                                                                      
      Si ricorda che il voto per corrispondenza e' incompatibile con
 ilrilascio di delega e deve essere esercitato direttamente dal
 titolare del diritto di voto.
      Come di consueto, i possessori di ADRs, quotati alla Borsa di
 New York e rappresentativi di azioni Telecom Italia ordinarie,
 dovranno rivolgersi alla Morgan Guaranty Trust Company of New York,
 60 Wall Street N.Y. 10260 emittente dei predetti ADRs.
                  p. Il Consiglio di Amministrazione                  
               Il presidente e amministratore delegato:               
                          Roberto Colaninno                           
                                 ----                                 
                                                                      
      Si invitano i Signori Azionisti a presentarsi in anticipo
 rispetto all'orario di convocazione della riunione, in modo da
 agevolare le operazioni di registrazione. Le attivita' di
 accreditamento dei partecipanti alla riunione avranno inizio a
 partire dalle ore 9.
      Gli uffici della sede legale e di Roma, via Flaminia 189,
 saranno aperti al pubblico per la consultazione e la consegna della
 documentazione sopra citata nei giorni feriali dalle ore 9 alle ore
 18.
      Si informano gli interessati che per eventuali richieste ed
 informazioni sono attivi:
    i numeri verdi
     - 800020220 dall'Italia
     - 08000569030 dal Regno Unito
     - 18886892286 dagli USA.
 
    i numeri
     +39-0636001273/0636001274/0636001275 dagli altri Paesi
 
    l'indirizzo e-mail
     affarisocietaritelecomitalia.it
 
    Il presente avviso e' reperibile all'indirizzo internet:
     http://www.telecomitalia.it
S-20566 (A pagamento).
mef Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato
Realizzazione Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A.