Societa' incorporante: Lino Manfrotto + Co. S.p.a., con sede in
 Bassano del Grappa, via Sasso Rosso n. 19, capitale sociale L.
 20.000.000.000 interamente versato, codice fiscale 09719310154,
 partita I.V.A. 02084740246, costituita il 24maggio 1989, iscritta
 presso il registro delle imprese di Vicenza, Tribunale di Bassano del
 Grappa (VI) al n. 6352.
      Societa' incorporanda: Avenger Studio Equipment S.r.l., con sede
 in Feltre (BL), zona industriale di Villapaiera, capitale sociale L.
 190.000.000 interamente versato, codice fiscale e partita I.V.A.
 00690620257, costituita il 23aprile 1987, iscritta presso il registro
 delle imprese di Belluno al n. 5769.
      Societa' incorporanda: Nord Lighting S.r.l., con sede in Feltre
 (BL), via Camp Lonc n. 22, zona industriale di Villapaiera, capitale
 sociale L.500.000.000 interamente versato, codice fiscale e partita
 I.V.A. 00701330250, costituita il 10 novembre 1987, iscritta presso
 il registro delle imprese di Belluno al n. 6001.
      La fusione avverra' mediante incorporazione delle società
 Avenger Studio Equipment S.r.l. e Nord Lighting S.r.l. il cui
 capitale sociale e' interamente detenuto dalla incorporante Lino
 Manfrotto + Co. S.p.a.
      Il testo dello statuto dell'incorporante Lino Manfrotto + Co.
 S.p.a. non subira' alcuna modifica in conseguenza della fusione.
      Possedendo la societa' incorporante l'intero capitale delle
 società incorporande si procederà all'annullamento di tutte le quote
 delle incorporande senza alcun rapporto di cambio. In accordo con
 l'art. 2504-quinquies del Codice civile non sono necessarie le
 indicazioni di cui ai numeri 4 e 5 dell'art. 2501-bis del Codice
 civile.
      Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dal primo
 giorno del mese seguente a quello in cui sara' eseguita l'ultima
 delle iscrizioni previste dall'art. 2504 Codice civile.
      Le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate al
 bilancio della incorporante a decorrere dal 1. gennaio 2000 e cio'
 anche ai fini fiscali ai sensi dell'art. 123, comma 7, del decreto
 del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917.
      Non esistono particolari categorie di soci ne possessori di
 titoli diversi dalle quote rappresentanti il capitale sociale.
      Non sono proposti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alle fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato
 dall'incorporante Lino Manfrotto + Co. S.p.a. il 6 luglio 2000 presso
 il registro delle imprese di Vicenza al n. 29533/2000/CVI0529;
 dall'incorporata Avenger Studio Equipment S.r.l. il 6 luglio 2000
 presso il registro delle imprese di Belluno al n. 5448/2000/CBL0055;
 dall'incorporata Nord Lighting S.r.l. il 6luglio 2000 presso il
 registro imprese di Belluno al n.5449/2000/CBL0055.
                    p. Lino Manfrotto + Co. S.p.a.                    
                   Il presidente: Abramo Manfrotto                    
                  p. Avenger Studio Equipment S.r.l.                  
                   Il presidente: Abramo Manfrotto                    
                       p. Nord Lighting S.r.l.                        
                   Il presidente: Abramo Manfrotto                    
                                                                      
C-19361 (A pagamento).

                   Rettifiche G.U. n. 176 del 2000                    

      Nell'avviso ESTRATTO PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE n.
 C-19361 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, n. 165, del
 17luglio2000, l'ultimo capoverso deve essere completato con la frase:
       '… e regolarmente iscritto per tutte le societa' in data 10
 luglio2000'.
             Per le societa' Lino Manfrotto + Co. S.p.a.              
                   Avenger Studio Equipment S.r.l.                    
                         Nord Lighting S.r.l.                         
                   Il presidente: Abramo Manfrotto                    
                                                                      
                               C-20601