Estratto progetto di fusione per incorporazione            
                                                                      
      1. Nuova Capitolina Profumi S.p.a. con sede in Roma, via Appia
 Nuova n. 595/A, Capitale sociale L. 4.000.000.000 interamente
 versato, iscritta alla C.C.I.A.A. di Roma al n. 484020/81, Cod. fisc.
 n. 04021070588;
       Cosmetica e Commercializzazione S.r.l., con sede in Roma, via
 Albano n. 80, Capitale sociale L. 190.000.000 interamente versato,
 iscritta alla C.C.I.A.A. di Roma al n. 812441/95, Cod. fisc. n.
 04861861005.
 
      2. La societa' risultante dalla fusione per incorporazione
 assumerà la denominazione sociale di 'Cosmetica e Commercializzazioni
 S.p.a.' e manterrà lo statuto sociale della società incorporante
 'Nuova Capitolina Profumi S.p.a.' che varierà soltanto all'articolo l
 per quanto riguarda la denominazione.
      3. A seguito dell'operazione di fusione per incorporazione non
 vi sara' alcuna variazione di capitale sociale per cui non saranno
 emesse nuove azioni e non sussisterà alcun rapporto di cambio.
      4. Le operazioni delle societa' partecipanti la fusione, in
 particolare di quella incorporata nella incorporante saranno imputate
 nella contabilità di quest'ultima a far data dal 1. gennaio 2000.
      5. Nessun trattamento, ne' vantaggio particolare viene riservato
 ai soci ed amministratori delle due societa' partecipanti alle
 operazioni di fusione.
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                   Nuova Capitolina Profumi S.p.a.                    
                  Il presidente f.to: Muliere Realdo                  
                                                                      
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                Cosmetica e Commercializzazione S.r.l.                
                Il presidente f.to: Marcantoni Duilio                 
                                                                      
S-20386 (A pagamento).