A. Le societa' partecipanti alla fusione:
       a) incorporante: I.C.I. - Impresa Costruzioni Industriali -
 S.r.l., con sede legale in Venafro (IS) alla via Ugo Foscolo n. 32,
 capitale sociale L.20.000.000 (ventimilioni) interamente versato,
 iscritta al registro delle imprese del Tribunale di Isernia al
 n.1116, codice fiscale n.02062680612, partita I.V.A. n.00397800947;
       b) incorporanda: CO.GE. - Costruzioni Generali - S.r.l., con
 sede legale in Venafro (IS) alla localita' Fontana Fairnina, capitale
 sociale L. 100.000.000 (centomilioni) interamente versato, iscritta
 al registro delle imprese del Tribunale di Isernia al n. 1975, codice
 fiscale n.00297670945, partita I.V.A. n. 00342690948.
 
      La I.C.I. - S.r.l. detiene una quota rappresentante l'intero
 capitale sociale (100%) della CO.GE. S.r.l. che verra' annullato,
 senza sostituzione, a seguito della fusione per incorporazione della
 CO.GE. S.r.l. nella I.C.I. S.r.l.
      Cio' detto, l'operazione non presenta alcun problema in ordine
 ai rapporti di concambio, ne' in ordine alle modalita' di
 assegnazione delle quote della società incorporante e, pertanto,
 rientra nell'ipotesi di cui all'art. 2504-quinquies del Codice
 civile.
    L'operazione e' soprattutto finalizzata a:
     ridurre l'incidenza dei costi fissi;
     migliorare i flussi finanziari;
     evitare duplicazioni di costi.
 
      Detta concentrazione produrra' sicuramente effetti positivi già
 nel breve termine, sia attraverso un miglioramento della struttura
 patrimoniale che dei risultati economici.
      Pertanto, le ragioni che hanno suggerito tale scelta appaiono
 inconcrete, tangibili ed evidenti, mentre l'utilita' aggiuntiva che
 la fusione andrà a generare sulla nuova struttura societaria appare
 oggettivamente determinabile.
      B. Lo statuto della societa' incorporante: a seguito della
 fusione lo statuto della I.C.I. S.r.l. verrà interamente sostituito.
      C. Il capitale sociale della incorporante: il capitale sociale
 della I.C.I. S.r.l., incorporante, sara' aumentato fino a L.
 190.000.000 (centonovantamilioni) attraverso l'utilizzo della riserva
 straordinaria per L.170.000.000 (centosettantamilioni).
      D. Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia
 retroattiva al 1. gennaio 2000 sia ai fini fiscali che civilistici e
 contabili.
      Saranno, pertanto, imputate al bilancio della Societa'
 incorporante, I.C.I. S.r.l., le operazioni compiute dalla società
 incorporanda a far data dal 1. gennaio 2000.
      E. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci: non sussistono categorie di soci con trattamento
 particolare.
      F. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione viene depositato presso la sede
 sociale delle societa' partecipanti alla fusione il 1. giugno 2000
 iscritto nel registro delle imprese il 28giugno 2000 ed annotato al
 n.PRA/2096/2000/CIS6009.
    I legali rappresentanti delle societa' partecipanti alla fusione:
                            I.C.I. S.r.l.:                            
                         Patriciello Aniello                          
                                                                      
                            CO.GE. S.r.l.:                            
                         Patriciello Aniello                          
                                                                      
S-20423 (A pagamento).