Estratto delle delibere di fusione per incorporazione(redatto ai   
             sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile)              
                                                                      
      Si pubblica ai sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile
 l'estratto dei verbali di assemblea straordinaria del 16 giugno 2000
 ricevuti dal notaio dott. Antonio Gallavresi, iscritto presso il
 collegio notarile di Milano, rep. n. 144189/14656 (per l'incorporanda
 In Factor S.p.a.) e rep. n. 144190/14657 (per l'incorporante Factorit
 S.p.a. societa' di factoring delle Banche Popolari Italiane).
      Le assemblee dei soci hanno deliberato di approvare il progetto
 di fusione, a suo tempo depositato nei termini e modi voluti dalla
 legge nel registro delle imprese di Milano, debitamente pubblicato
 nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, tra le societa':
       Factorit S.p.a. Societa' di factoring delle Banche Popolari
 Italiane, con sede in Milano, via Tortona n. 7, capitale sociale di
 L. 72.302.418.000, iscritta presso il registro delle imprese di
 Milano al n.185039, all'elenco generale UIC al n. 28110, all'elenco
 speciale bankit al n. 19131, codice fiscale e partita I.V.A. n.
 04334940154 (società incorporante).
       In Factor S.p.a., con sede in Milano, via Principe Eugenio n.
 48, capitale sociale di L. 10.000.000.000, iscritta presso il
 registro delle imprese di Milano al n. 226271, all'elenco generale
 UIC al n.28137, all'elenco speciale bankit al n. 19162, codice
 fiscale e partita I.V.A. n.07061340159 (societa' incorporanda).
 
      Per effetto della fusione la societa' incorporante subentrerà di
 pieno diritto nel patrimonio attivo e passivo della incorporanda ed
 in tutti i diritti e obblighi di quest'ultima nessuno escluso ed
 eccettuato.
      Le operazioni contabili e fiscali della societa' incorporanda
 saranno imputate al bilancio della società incorporante dal 1.
 gennaio dell'anno in cui avrà effetto la fusione e dalla stessa data
 ne decorreranno gli effetti fiscali.
      Non e' stato definito alcun rapporto di concambio in quanto
 l'incorporante detiene l'intero capitale sociale dell'incorporanda.
      Nessun trattamento differenziato, conseguentemente
 all'operazione di fusione, e' stato riservato a particolari categorie
 di soci.
      Non sono stati previsti benefici o vantaggi a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Lo statuto sociale, quale risultera' a fusione definita, e'
 quello dell'incorporante ed è stato allegato al verbale di assemblea
 di quest'ultima.
      I verbali da cui e' tratto il presente estratto, redatto ai
 sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile, sono stati omologati dal
 Tribunale di Milano in data 28 giugno 2000, depositati e trascritti
 nel registro delle imprese di Milano il 29 giugno 2000: ricevute n.
 PRA/148953/2000/CMI1441 per la societa' incorporanda e
 n.PRA/148956/2000/CMI1441.
 
     Milano, 12 luglio 2000
 
    p. Factorit S.p.a. Societa' di factoring delle Banche Popolari    
                               Italiane                               
                     Il presidente: Roberto Ruozi                     
                                                                      
                         p. In Factor S.p.a.                          
                     Il presidente: Roberto Ruozi                     
                                                                      
M-6529 (A pagamento).