Societa' partecipanti alla fusione:
       a) societa' incorporante: 'Insubriafin S.r.l.', sede in
 Gazzaniga (BG), via B. Maffeis n. 4;
       b) societa' incorporanda: 'Rivierasca S.p.a.', sede in
 Bottanuco (BG), via Bruxelles n. 10/12.
 
      Atto costitutivo della societa' incorporante: il progetto di
 fusione riporta in allegato lo statuto sociale aggiornato della
 società incorporante, statuto che subirà le seguenti modifiche per
 effetto della fusione:
       trasformazione della societa' dalla attuale forma di società a
 responsabilità limitata in società per azioni e modifiche statutarie
 conseguenti alla nuova forma giuridica ed alle nuove disposizioni di
 legge;
     variazione della denominazione sociale;
     integrazione dell'oggetto sociale;
     trasferimento della sede sociale;
       conversione del capitale sociale in Euro con contestuale
 aumento in forma gratuita e rideterminazione del valore nominale
 delle azioni.
 
      Rapporto di cambio delle azioni, eventuale conguaglio in denaro,
 modalita' di assegnazione di dette azioni e loro godimento: la
 fusione in oggetto non comporterà aumento di capitale della
 incorporante per cambio di quote sociali, ne' l'attribuzione di
 conguagli in denaro ai soci della incorporanda, in quanto la società
 incorporante detiene in portafoglio le azioni rappresentanti l'intero
 capitale sociale della incorporanda, azioni destinate ad essere
 annullate per effetto della fusione.
      Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda sono imputate al bilancio della società incorporante:
 gli effetti della fusione decorreranno a far tempo dal primo giorno
 del periodo d'imposta in corso alla data di iscrizione nel registro
 delle imprese dell'atto di fusione; quindi, le operazioni della
 società incorporanda verranno imputate al bilancio della società
 incorporante dalla medesima data, anche ai fini fiscali.
      Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: non esistono particolari
 categorie di soci e pertanto la fusione non comportera' trattamenti
 di sorta per dette categorie.
      Parimenti la societa' incorporanda non ha emesso titoli di
 qualsivoglia natura, diversi dalle azioni e la società incorporante
 non ha emesso titoli di qualsivoglia natura, in quanto incompatibili
 con la natura giuridica della stessa.
      Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione: la fusione
 non produrrà vantaggi di alcun tipo per gli amministratori delle
 società partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione da cui e' tratto il presente atto è stato
 depositato al registro delle imprese di Bergamo in data 17 luglio
 2000 (ricevuta n. PRA/32285/2000/CBG0189 per Insubriafin S.r.l.)
 (ricevuta n.PRA/32287/2000/CBG0189 per Rivierasca S.p.a.).
 
     Gazzaniga, 17 luglio 2000
 
                        p. Insubriafin S.r.l.                         
             L'amministratore unico: Alessandra Berlenghi             
                                                                      
                         p. Rivierasca S.p.a.                         
               L'amministratore unico: Alberto Bonaiti                
                                                                      
S-20760 (A pagamento).