Estratto del progetto di scissione totaledella societa' 'Officine   
                          S.I.C.A. - S.r.l.'                          
                                                                      
      Societa' partecipanti alla scissione: la società scindenda e le
 due società beneficiarie sono tutte società a responsabilità
 limitata.
      Societa' scindenda: 'Officine S.I.C.A. - S.r.l.', con sede in
 Casier (Treviso), frazione Dosson, viale delle Industrie, 133 e
 capitale sociale di L. 99.000.000.
      Prima societa' beneficiaria: 'Torresan - S.r.l.', con sede in
 Treviso, via Sabatucci, 6 e capitale sociale di L. 34.600.000,
 società unipersonale.
      Seconda societa' beneficiaria: 'Officina S.I.C.A. - S.r.l.', con
 sede in Casier (Treviso), frazione Dosson, viale delle Industrie, 133
 e capitale sociale di L. 64.400.000.
      Rapporto di cambio delle quote e conguagli in denaro: al socio
 Torresan Augusto, in cambio della quota posseduta nella 'Officine
 S.I.C.A. - S.r.l.', avente valore nominale di L. 34.600.000, verra'
 assegnata una quota pari all'intero capitale sociale della società
 beneficiaria unipersonale 'Torresan - S.r.l.', avente valore nominale
 di L.34.600.000.
  Al socio Pianon Antonio, in cambio della quota posseduta nella
 'Officine S.I.C.A. - S.r.l.', avente valore nominale di L.
 34.600.000, verra' assegnata una quota nella società beneficiaria
 'Officine S.I.C.A. - S.r.l.', avente valore nominale di L.34.600.000.
      Al socio Cecchel Luciana, in cambio della quota posseduta nella
 'Officine S.I.C.A. - S.r.l.', avente valore nominale di L.
 29.800.000, verra' assegnata una quota nella società beneficiaria
 'Officina S.I.C.A. - S.r.l.', avente valore nominale di L.29.800.000.
    Non sono previsti conguagli in denaro.
      Modalita' di assegnazione delle quote delle società
 beneficiarie: non sono previste particolari modalità di assegnazione
 delle quote delle società beneficiarie; l'assegnazione ai soci
 avverrà di diritto, in base al rapporto di cambio, nel momento in cui
 avrà giuridicamente effetto la scissione.
      Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle quote
 delle societa' beneficiarie: le quote delle società beneficiarie
 'Torresan - S.r.l' e 'Officine S.I.C.A. - S.r.l.' avranno godimento
 dal giorno in cui avrà giuridicamente effetto la scissione.
      Data di effetto della scissione: la scissione avra' efficacia
 dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'Ufficio del
 registro delle imprese in cui saranno iscritte le società
 beneficiarie.
      Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
 sussistono categorie di soci con trattamento particolare o
 privilegiato.
      Vantaggi particolari proposti a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla scissione: non sussistono benefici o
 vantaggi particolari in favore degli amministratori delle società
 partecipanti alla scissione.
      Il progetto di scissione e' stato depositato in data 17 luglio
 2000 per l'iscrizione presso il Registro delle imprese di Treviso,
 ricevuta n. PRA/30572/2000/CTV0154.
 
     Dosson di Casier, 17 luglio 2000
           L'amministratore unico della societa' scindenda:           
                             Pianon Bruno                             
                                                                      
S-20889 (A pagamento).