1. Societa' partecipanti alla fusione:
Mocchi - S.r.l. (a socio unico), con sede legale in Torino,
corso Matteotti, 49, capitale sociale L. 250.000.000 interamente
versato, iscritta al registro imprese di Torino al n.3641/1994 ed al
R.E.A. di Torino al n.813218, codice fiscale n.00720300151
(incorporanda);
C. e Dis. Commercio e Distribuzione - S.p.a., con sede legale
in Milano, via Caldera n. 21, capitale sociale L. 5.200.000.000
interamente versato, iscritta al registro imprese di Milano al
n.236781/1999 ed al R.E.A. di Milano al n.1598107, codice fiscale
n.01781100019 (incorporanda);
Dia Distribuzione - S.p.a., con sede legale in Milano, via
Caldera n. 21, capitale sociale L. 5.000.000.000 interamente versato,
iscritta al registro imprese di Milano al n.235189/1999 ed al R.E.A.
di Milano al n.1598108, codice fiscale n.10994450152 (incorporanda);
Giri - S.r.l. (a socio unico), con sede legale in Torino, corso
Matteotti n. 49, capitale sociale L. 3.534.000.000 interamente
versato, iscritta al registro imprese di Torino al n.2086/1977 ed al
R.E.A. di Torino al n.528374, codice fiscale n.01980540015
(incorporanda);
Gruppo GS - S.p.a., con sede legale in Milano, via Caldera, 21,
capitale sociale L. 690.203.125.000 interamente versato, iscritta al
registro imprese di Milano al n.189717/1998 ed al R.E.A. di Milano al
n.1511196, codice fiscale n.02485770263 (incorporanda);
GS - S.p.a., con sede legale in Milano, via Caldera, 21,
capitale sociale L. 853.549.386.000 interamente versato, iscritta al
registro imprese di Milano al n.10336/1999 ed al R.E.A. di Milano al
n.1396833, codice fiscale n.00295960637 (incorporante);
Alicentro 1 - S.r.l. (a socio unico), con sede legale in
Milano, via Caldera n. 21, capitale sociale L. 16.000.000.000
interamente versato, iscritta al registro imprese di Milano al
n.180779/1998 ed al R.E.A. di Milano al n.1563773, codice fiscale
n.06152500630 (incorporanda);
Alicentro 3 - S.r.l. (a socio unico), con sede legale in
Milano, via Caldera n. 21, capitale sociale L. 5.100.000.000
interamente versato, iscritta al registro imprese di Milano al
n.165324/1998 ed al R.E.A. di Milano al n.1563127, codice fiscale
n.06152520638 (incorporanda);
Alicentro 4 - S.r.l. (a socio unico), con sede legale in
Milano, via Caldera n. 21, capitale sociale L. 5.000.000.000
interamente versato, iscritta al registro imprese di Milano al
n.176374/1998 ed al R.E.A. di Milano al n.1563471, codice fiscale
n.06152540636 (incorporanda);
Mirafiori Uno - S.r.l. (a socio unico), con sede legale in
Torino, corso Vinzaglio n. 16, capitale sociale L. 20.000.000
interamente versato, iscritta al registro imprese di Torino al n.
6369/1985 ed al R.E.A. di Torino al n.672784, codice fiscale
n.04934590011 (incorporanda);
Faver - S.r.l. (a socio unico), con sede legale in Chieri
(Torino), viale Fasano n. 8-bis, capitale sociale L. 300.000.000
interamente versato, iscritta al registro imprese di Torino al
n.1250/1970 ed al R.E.A. di Torino al n.438761, codice fiscale
n.82001400017 (incorporanda).
2. Statuto della societa' incorporante: non sono previste
modificazioni dello statuto dell'incorporante GS - S.p.a. in funzione
dell'operazione di fusione; all'assemblea straordinaria verranno,
tuttavia, proposte talune modifiche non connesse con la presente
operazione.
3. Rapporto di cambio - 4. Modalita' di esecuzione. Assegnazione
delle azioni della incorporante - 5. Data dalla quale le azioni
partecipano agli utili.
L'operazione di fusione per contestuale incorporazione si
articola come segue:
1) la Mocchi - S.r.l., con sede in Torino, partecipata
integralmente dalla C. e Dis. Commercio e Distribuzione S.p.a., viene
fusa per incorporazione nella C. e Dis. Commercio e Distribuzione
S.p.a.; per effetto della fusione, l'incorporante annullera'
integralmente la partecipazione nella controllata ed acquisirà lo
0,313% del capitale di GS S.p.a.; conseguentemente, la partecipazione
di C. e Dis. Commercio e Distribuzione S.p.a. al capitale di GS
S.p.a. passerà dal 7,231% al 7,544%;
2) la C. e Dis. Commercio e Distribuzione - S.p.a., con sede in
Milano, la Dia Distribuzione S.p.a., con sede in Milano e la Giri -
S.r.l., con sede in Torino, vengono fuse per incorporazione di Gruppo
GS S.p.a., che detiene il 100% del capitale di ciascuna incorporanda,
per effetto della fusione, l'incorporante annullera' integralmente le
partecipazioni nelle citate controllate acquisendo, in tal modo, il
15,535% del capitale di GS S.p.a.; conseguentemente, la
partecipazione al capitale di Gruppo GS S.p.a. in GS S.p.a. passerà
dall'84,465% al 100%;
3) la Gruppo G.S. S.p.a., con sede in Milano, viene fusa per
incorporazione nella sua controllata al 100% GS S.p.a.; per effetto
della fusione le azioni di GS S.p.a. vengono ridistribuite ai soci di
Gruppo GS S.p.a. nella stessa proporzione di partecipazione al
capitale di Gruppo GS S.p.a., come risultante alla data di effetto
della fusione ex art. 2504-bis del codice civile.
In particolare, poiche', per effetto della fusione di Gruppo GS
S.p.a. in GS S.p.a., le azioni di quest'ultima verranno ridistribuite
agli azionisti di Gruppo GS S.p.a., nelle stesse proporzioni di
partecipazione risultanti alla data di effetto della fusione e,
poiché il capitale di Gruppo GS S.p.a. e' suddiviso in n. 846875000
azioni da nominali L.815 ciascuna, mentre il capitale di GS S.p.a. è
suddiviso in n.853549386 azioni da nominali L.1.000 ciascuna, ne
deriva che a ciascun azionista di Gruppo GS S.p.a. verranno
ridistribuite n.1,0078 azioni di GS S.p.a. per ogni azione di Gruppo
GS S.p.a.
Il suddetto rapporto e' frutto del diverso frazionamento dei
capitali sociali tenuto conto del valore nominale delle azioni
dell'incorporanda (Gruppo GS S.p.a.) e delle azioni dell'incorporante
(GS S.p.a.) e non gia' del confronto fra i valori economici delle
società partecipanti.
Nel caso in cui, applicando tale rapporto, il quantitativo di
azioni di GS S.p.a. da ridistribuire ad ogni azionista terzo di
Gruppo GS S.p.a. diverso da Carrefour Italia S.p.a., a fronte del
complessivo numero di azioni di cui e' intestatario, non risultasse
pari ad un numero intero, l'azionista Carrefour Italia S.p.a.
integrera' il quantitativo di azioni da assegnare fino al numero
intero immediatamente superiore.
4) la Alicentro 1 S.r.l., con sede in Milano, la Alicentro 3
S.r.l., con sede in Milano, la Alicentro 4 S.r.l., con sede in
Milano, la Mirafiori Uno S.r.l., con sede in Torino e la Faver
S.r.l., con sede in Chieri (Torino), vengono fuse per incorporazione
in GS S.p.a., che detiene il 100% del capitale di ciascuna di esse;
per effetto della fusione l'incorporante annullera' integralmente
dette partecipazioni nelle controllate.
Non e' previsto conguaglio in denaro.
Le azioni distribuite ai soci della societa' incorporanda Gruppo
GS S.p.a. parteciperanno agli utili dell'incorporante GS S.p.a. a
decorrere dal 1. gennaio dell'anno in cui la fusione avrà effetto.
6. Data di decorrenza degli effetti della fusione.
La fusione avra' effetto, ai sensi dell'art. 2504-bis codice
civile, dall'esecuzione dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di
fusione presso l'Ufficio del registro imprese di cui all'art.2504 del
codice civile.
Tutte le societa' partecipanti alla fusione hanno esercizio
coincidente con l'anno solare e le operazioni delle società
incorporande saranno imputate al bilancio della società incorporante
GS S.p.a. a decorrere dal 1. gennaio dell'anno in cui la fusione avrà
effetto.
Anche ai fini fiscali, e segnatamente per quanto previsto
dall'art. 123 del testo unico delle imposte dirette, la fusione
decorrera' dal 1. gennaio dell'anno in cui la fusione avrà effetto.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci:
l'incorporante e le incorporande non hanno particolari categorie di
soci ne' possessori di titoli diversi dalle azioni.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non sono
previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori.
Il progetto di fusione e' stato depositato per l'iscrizione
presso il registro delle imprese delle societa' partecipanti alla
fusione rispettivamente:
per Mocchi S.r.l. (a socio unico) al registro imprese di Torino
il 12 luglio 2000, n. PRA/62476/2000;
per C. e Dis. Commercio e Distribuzione S.p.a. al registro
imprese di Milano il 4 luglio 2000, n. PRA/151469/2000;
per Dia Distribuzione S.p.a., al registro imprese di Milano il
4luglio 2000, n. PRA/151459/2000;
per Giri S.r.l. (a socio unico) al registro imprese di Torino
il 12luglio 2000, n. PRA/62489/2000;
per Gruppo GS S.p.a. al registro imprese di Milano il 4 luglio
2000, n. PRA/151483/2000;
per GS S.p.a. al registro imprese di Milano il 4 luglio 2000,
n. PRA/151454/2000;
per Alicentro 1 S.r.l. (a socio unico) al registro imprese di
Milano il 4 luglio 2000, n. PRA/151474/2000;
per Alicentro 3 S.r.l. (a socio unico) al registro imprese di
Milano il 4 luglio 2000, n. PRA/151491/2000;
per Alicentro 4 S.r.l. (a socio unico) al registro imprese di
Milano il 4 luglio 2000, n. PRA/151500/2000;
per Mirafiori Uno S.r.l. (a socio unico) al registro imprese di
Torino il 12 luglio 2000, n. PRA/62510/2000;
per Faver S.r.l. (a socio unico) al registro imprese di Torino
il 12 luglio 2000, n. PRA/62517/2000.
Milano, 13 luglio 2000
Mocchi S.r.l. (a socio unico)
p. il Consiglio di amministrazione
Il presidente: Sergio Pirra
C. e Dis. Commercio e Distribuzione S.p.a.
p. il Consiglio di amministrazione
L'amministratore delegato: dott. Livio Buttigno
Dia Distribuzione S.p.a.
p. Il Consiglio di amministrazione
L'amministratore delegato: dott. Livio Buttignol
Giri S.r.l. (a socio unico)
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: Sergio Pirra
Gruppo GS S.p.a.
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: Marco Brunelli
GS S.p.a.
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: Etienne Christian Van Dyck
Alicentro 1 S.r.l. (a socio unico)
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: dott. Pietro Malaspina di Orezzoli
Alicentro 3 S.r.l. (a socio unico)
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: dott. Pietro Malaspina di Orezzoli
Alicentro 4 S.r.l. (a socio unico)
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: dott. Pietro Malaspina di Orezzoli
Mirafiori Uno S.r.l. (a socio unico)
L'amministratore unico: Sergio Pirra
Faver S.r.l. (a socio unico)
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: dott. Luigi Vialardi
Deleghiamo Bertolini Daniela a depositare il presente avviso per
la pubblicazione sul Foglio delle inserzioni della Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana.
Milano, 13 luglio 2000
Gruppo GS S.p.a.
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: Marco Brunelli
S-20891 (A pagamento).
Errata corrige G.U. n. 180 del 2000
Nell'avviso S-20891 riguardante estratto del progetto di
fusione, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, n. 173 del 26 luglio
2000, alla pagina n.16/17:
al penultimo capoverso della pagina 16, terzo rigo, dove e'
scritto: '...per incorporazione di Gruppo GS ...', deve intendersi:
'...per incorporazione in Gruppo GS ...';
alla pagina 17, undicesimo rigo, dove e' scritto:
'l'amministratore delegato: dott. Livio Buttigno', deve intendersi:
'l'amministratore delegato: dott. Livio Buttignol'.
Invariato il resto.
C-21294.
