Progetto di fusione                          
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       1. Inteletra Sonepar S.p.a. (incorporante) con sede legale in
 Bari, via Accolti Gil n. 22, capitale sociale L.2.000.000.000,
 registro imprese di Bari n. 33734, codice fiscale e partita I.V.A.
 n.05172770728;
       2. Melise Trading S.p.a. (incorporata) con sede legale in Bari,
 via Bitritto km 7+800 C.da La Marchesa n.4, capitale sociale
 L.2.000.000.000, registro imprese di Bari n. 24748, codice fiscale e
 partita I.V.A. n.04021350725;
 
      3. Melise S.r.l. (incorporata) con sede legale in Bari, via
 Bitritto km 7+800 C.da La Marchesa n.4, capitale sociale
 L.600.000.000, registro imprese di Bari n. 6885, codice fiscale e
 partita I.V.A. n.00267790723.
      Tipologia della fusione: fusione per incorporazione nella
 societa' Intelettra Sonepar S.p.a. delle due società Melise Trading
 S.p.a. e Melise S.r.l.
      La societa' incorporante Intelettra Sonepar S.p.a. sta
 perfezionando la acquisizione del 100% del capitale sociale delle due
 società incorporande Melise Trading S.p.a. e Melise S.r.l.
      Detta acquisizione sara' in ogni caso formalizzata
 precedentemente alle delibere di fusione ex art. 2502 Codice civile.
      Trattandosi di societa' incorporande interamente possedute dalla
 società incorporante, la fusione non darà pertanto luogo a concambio
 di quote o azioni, ne' d'altro canto si renderà necessaria la
 relazione degli esperti ex art. 2501-quinquies Codice civile.
      Atto costitutivo della societa' risultante dalla fusione: l'atto
 costitutivo e lo statuto risultante dalla fusione sarà quello della
 società incorporante Intelettra Sonepar S.p.a.
      Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia
 retroattiva, ai fini contabili e fiscali, dal 1. gennaio 2000. Di
 conseguenza, a seguito dell'iscrizione nel registro delle imprese
 dell'atto di fusione tutte le operazioni inerenti le società
 partecipanti alla fusione effettuate a decorrere dal 1. gennaio 2000
 verranno imputate retroattivamente al bilancio della incorporante.
      Trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a
 possessori di altri titoli diversi dalle azioni: nessun trattamento
 particolare viene riservato ai soci o ad altri possessori di titoli
 diversi dalle azioni.
  Vantaggi particolari agli amministratori: nessun vantaggio e' stato
 proposto e/o definito a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso
 l'ufficio registro imprese di Bari in data 13 luglio 2000 al
 protocollo n. PRA/33154/2000/CBA0542.
     Li, 26 giugno 2000
                      Intelettra Sonepar S.p.a.                       
   Il Presidente del Consiglio di amministrazione: Emanuele Introna   
                                                                      
                        Melise Trading S.p.a.                         
  Il Presidente del Consiglio di amministrazione: Francesco Giurato   
                                                                      
                        Melise Trading S.r.l.                         
                       L'amministratore unico:                        
                           Emanuele Introna                           
                                                                      
S-20892 (A pagamento).