Estratto del progetto di fusione per incorporazione (redatto ai
sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile) nella Nce-Newco Edit
S.p.a., delle societa' Editoriale Messaggero Veneto S.p.a., V.I.T.A.
- Venete Industrie Tipografiche Affini S.p.a., Editoriale Il Piccolo
S.p.a., Editoriale Lino Zanussi S.r.l.
1. Societa' partecipanti alla fusione.
Le societa' partecipanti alla fusione sono:
Nce-Newco Edit S.p.a., con sede in Udine, viale Palmanova n.
290, capitale sociale di L. 100.000.000.000 interamente versato,
iscritta nel Registro delle imprese di Udine al n. 176715, codice
fiscale e partita I.V.A. n. 01999530304, societa' incorporante.
Editoriale Messaggero Veneto S.p.a., con sede in Udine, viale
Palmanova n. 290, capitale sociale di L. 200.000.000 interamente
versato, iscritta nel Registro delle imprese di Udine al n. 1764,
codice fiscale e partita I.V.A. n. 00157760307, societa'
incorporanda.
V.I.T.A. - Venete Industrie Tipografiche Affini S.p.a., con
sede in Udine, viale Palmanova n. 290, capitale sociale di L.
400.000.000 interamente versato, iscritta nel Registro delle imprese
di Udine al n. 1272, codice fiscale e partita I.V.A. n. 00166720300,
societa' incorporanda.
Editoriale Il Piccolo S.p.a. con sede in Trieste, via Guido
Reni n. 1, capitale sociale di L. 5.000.000.000 interamente versato,
iscritta nel Registro delle imprese di Trieste al n. 8149, codice
fiscale n. 01561840586 e partita I.V.A. n. 00305510323, societa'
incorporanda.
Editoriale Lino Zanussi S.r.l., con sede in Fontanafredda (PN),
via Silvio Pellico n. 56, capitale sociale di L. 100.000.000
interamente versato, iscritta nel Registro delle imprese di Pordenone
al n. 6533, codice fiscale e partita I.V.A. n. 00598720936, societa'
incorporanda.
2. Atto costitutivo della societa' incorporante: in dipendenza
della fusione l'incorporante con decorrenza dal giorno di efficacia
della fusione, varierà la denominazione sociale in 'Editoriale FVG
Società per Azioni'.
Lo statuto della societa' incorporante, a seguito dell'operazione di
fusione, subisce oltre alla modificazione dell'articolo 1 anche la
modificazione degli articoli 2 e 5.
Il nuovo testo di statuto sociale, insieme al testo ora vigente,
viene allegato al presente progetto di fusione e ne costituisce parte
integrante.
3. Rapporto di cambio e aumento di capitale al servizio della
fusione: i Consigli di amministrazione delle societa' Nce-Newco Edit
S.p.a., Editoriale Messaggero Veneto S.p.a., V.I.T.A.-Venete
Industrie Tipografiche Affini S.p.a., Editoriale Il Piccolo S.p.a. ed
Editoriale Lino Zanussi S.r.l. sono pervenuti alla determinazione del
rapporto di cambio delle azioni delle società incorporande in azioni
della società incorporante avvalendosi della valutazione effettuata
dal prof. Tiziano Onesti per conto delle stesse congiuntamente.
Il rapporto di cambio e' pari a:
- numero 571 azioni ordinarie Nce-Newco Edit S.p.a. ogni azione
ordinaria Editoriale Messaggero Veneto S.p.a.;
- numero 17 azioni ordinarie Nce-Newco Edit S.p.a. ogni azione
ordinaria Editoriale Il Piccolo S.p.a.;
- numero 69 azioni ordinarie Nce-Newco Edit S.p.a. ogni azione
ordinaria V.I.T.A. - Venete Industrie Tipografiche Affini S.p.a.;
- numero 32.693.674 azioni ordinarie Nce-Newco Edit S.p.a. per
l'unica quota rappresentativa del capitale sociale della Editoriale
Lino Zanussi S.r.l.
Non sara' previsto conguaglio in denaro a favore dei soci delle
società partecipanti alla fusione.
Tenuto conto del rapporto di cambio, la misura dell'aumento di
capitale ad esclusivo servizio della fusione sara' al massimo di L.
73.303.790.000 mediante emissione di massime n. 73.303.790 azioni del
valore nominale di lire 1.000.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della società
incorporante: I soci delle società Editoriale Messaggero Veneto
S.p.a., V.I.T.A.-Venete Industrie Tipografiche Affini S.p.a.,
Editoriale Il Piccolo S.p.a. ed Editoriale Lino Zanussi S.r.l.
potranno cambiare le proprie azioni con azioni della incorporante
Nce-Newco Edit S.p.a. sulla base del rapporto di cambio di cui al
precedente punto 3, secondo le seguenti modalità:
- le operazioni di concambio dei certificati azionari avranno
luogo a partire dal giorno di efficacia della fusione presso la sede
sociale e le casse che saranno indicate in apposito avviso
tempestivamente pubblicato sulla stampa quotidiana;
- alle domande di cambio dovranno essere allegati i certificati
azionari muniti della cedola in corso e seguenti;
- le azioni di nuova emissione rivenienti dall'operazione di
cambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto nel minor
tempo possibile in relazione all'invio dei dati relativi al cambio da
parte dei soggetti incaricati;
- la societa' incorporante procederà contestualmente ad
annullare le azioni delle società incorporate possedute direttamente
e quelle possedute dalle incorporate in altre incorporate.
5. Data dalla quale le azioni di nuova emissione della societa'
incorporante partecipano agli utili e nuove azioni emesse
dall'incorporante a fronte del rapporto di cambio, di cui al
precedente punto 3, avranno godimento dal 1. gennaio 2000.
6. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
partecipanti alla fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al
bilancio della società incorporante.
Ferma restando la decorrenza degli effetti civilistici al giorno
dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro
delle imprese, le operazioni delle societa' partecipanti alla
fusione, ai fini sia civili, sia fiscali, saranno imputate al
bilancio della società incorporante a partire dalle ore 00.00 del 1.
gennaio 2000.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
possessori di titoli diversi dalle azioni.
Non esistono particolari categorie di azioni al di fuori di
quelle ordinarie, ne' titoli diversi dalle azioni.
8. Vantaggi particolari proposti a favore degli amministratori
delle societa' partecipanti alla fusione.
Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
9. Diritto di recesso.
Ai soci delle societa' incorporate non spetterà il diritto di
recesso, in quanto l'oggetto della società incorporante e' analogo a
quelli delle società incorporate.
Il presente progetto di fusione e' stato depositato c/o il R.I.
di Udine in data 17 luglio 2000 ed iscritto il 21 luglio 2000 per le
Soc. Nce-Newco Edit S.p.a. n. 16877/1, Editoriale Il Messaggero
Veneto S.p.a. n. 16874/1, V.I.T.A. S.p.a. n. 16871/1 e al R.I. di
Trieste il 17 luglio 2000 iscritto il 20 luglio 2000 per la
Editoriale Il Piccolo S.p.a. n. 7969/1 e al R.I. di Pordenone il 17
luglio 2000 iscritto il 18luglio 2000 per Editoriale Lino Zanussi
S.r.l. al n. 9722/1.
p. Il Consiglio di amministrazione
NCE-NEWCO EDIT S.p.a.:
Marco Benedetto
p. Il Consiglio di amministrazione
Editoriale Messaggero Veneto S.p.a.:
Marco Benedetto
p. Il Consiglio di amministrazione
Editoriale Il Piccolo S.p.A.:
Guido Carignani
p. Il Consiglio di amministrazione di V.I.T.A.
Venete Industrie Tipografiche Affini S.p.a.
Luigi Riccadona
Per l'Editoriale Lino Zanussi S.r.l.
Italo Rozbowsky
S-21244 (A pagamento).
