Estratto del progetto di fusione per incorporazione della 'Norwick
 Union assicurazioni S.p.a.' nella 'Commercial Union S.p.a.' (redatto
 art. 2501-bis del codice civile).
 
    1. Le societa' partecipanti alla fusione sono le seguenti:
       Societa' Incorporante: Commercial Union S.p.a., con sede in
 Milano, viale Abruzzi n. 94, iscritta nel registro delle imprese di
 Milano, al n.281425/7209/25 anno 1988 e nel locale R.E.A. al
 n.1277308 anno 1988, codice fiscale n.09197520159, capitale sociale
 interamente versato L.115.500.000.000, pari a Euro 59.650.771.
       Societa' Incorporanda: Norwich Union assicurazioni S.p.a., con
 sede in Milano, via Battistotti Sassi n. 11/a, iscritta nel registro
 delle imprese di Milano al n.136695 e nel locale R.E.A. al n.765702
 codice fiscale e partita I.V.A. n.01705660155 capitale sociale
 interamente versato L.43.000.000.000, pari a Euro 22.207.646.
 
      2. La fusione verra' attuata mediante incorporazione della
 Norwich Union assicurazioni S.p.a. nella Commercial Union Italia
 S.p.a. con contestuale aumento del capitale sociale della società
 incorporante da L. 115.500.000.000 (pari a Euro 59.650.771) a
 L.158.500.000.000 (pari a Euro 81.858.418) con emissione di 4.300.000
 nuove azioni.
      3. Alla data della delibera di fusione, l'azionista unico della
 societa' incorporante sarà lo stesso azionista unico della società
 incorporanda e a detto azionista unico saranno pertanto intestate
 tutte le azioni della società incorporante di nuova emissione, in
 cambio di tutte le azioni della società incorporanda, che verranno a
 loro volta annullate.
      4. In ragione dell'identita' dell'azionista unico delle due
 società non si applica quanto previsto dall'art. 250l-bis, numeri 3)
 e 4).
      5. Le azioni di nuova emissione, emesse in ragione della fusione
 dalla societa' incorporante, parteciperanno agli utili a partire
 dalla data del 1. gennaio 2000.
      6. Gli effetti giuridici della fusione si produrranno a partire
 dalla data in cui sara' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni
 prescritte dal-l'art. 2504 del codice civile, fatto salvo quanto
 segue:
       le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione saranno
 imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dalla
 data di trascrizione dell'atto di fusione;
       gli effetti fiscali della fusione si produrranno, in ogni caso,
 a partire dal 1. gennaio dell'anno in cui avra' effetto l'atto di
 fusione.
 
    7. Non esistono particolari categorie di soci.
      8. Non sono previsti vantaggi particolare a favore degli
 amministratori partecipanti alla fusione.
  9. I progetti di fusione sono stati depositati al registro delle
 imprese di Milano:
       da parte della societa' incorporante: Commercial Union Italia
 S.p.a., in data 27 luglio 2000;
       da parte della societa' incorporanda: Norwich Union
 Assicurazioni S.p.a.. in data 27 luglio 2000.
 
     Milano, 28 luglio 2000
                p. Norwich Union assicurazioni S.p.a.                 
              L'amministratore delegato: Ettore Molinaro              
                                                                      
                  p. Commercial Union Italia S.p.a.                   
           Il presidente del consiglio di amministrazione:            
                            Cesare Brugola                            
                                                                      
S-21498 (A pagamento).