Estratto del progetto di fusione per incorporazione di 'Edagricole
S.p.a.' in 'Calderini S.r.l.' (ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice
civile).
Dal progetto di fusione approvato dai Consigli di
amministrazione di Calderini S.r.l. ed Edagricole S.p.a. in data 31
luglio 2000, risulta quanto segue:
1. Societa' partecipanti alla fusione (art. 2501-bis, n. 1, del
Codice civile):
a) societa' incorporante: Calderini S.r.l., con sede in
Bologna, via Emilia Levante n. 31/2 e capitale sociale di L.
2.160.000.000, interamente versato, società iscritta al Tribunale di
Bologna, registro delle imprese n. 6089, codice fiscale e partita
I.V.A. n. 00304470370.
b) societa' incorporanda: Edagricole S.p.a., con sede in
Bologna, via Emilia Levante n. 31/2; avente capitale sociale di L.
1.000.000.000 interamente versato, iscritta al Tribunale di Bologna,
registro delle imprese n. 19282; codice fiscale e partita I.V.A.
n.00552640377.
2. Atto costitutivo della societa' incorporante (art. 2501-bis,
n. 2, del Codice civile): la fusione non comporterà modifiche
dell'atto costitutivo e dello statuto della Calderini S.r.l. ad
eccezione di quella conseguente all'aumento di capitale sociale da L.
2.160.000.000 a L. 2.440.080.000 (L. 280.080.000).
3. Rapporto di cambio e modalita' di assegnazione delle
quote(art. 2501-bis, nn. 3 e 4, del Codice civile).
Si precisa che la societa' Calderini S.r.l. detiene il 76,66%
del capitale sociale di Edagricola S.p.a., pertanto, a seguito della
fusione,n. 7.766 azioni di partecipazione della società incorporanda,
possedute dalla Calderini S.r.l., verranno annullate.
Alle assemblee dei soci viene proposto un rapporto di concambio
di 120 quote di Calderini S.r.l. da L. 1.000 cadauna, contro ogni
azione (annullata) di Edagricole S.p.a. da L. 100.000 cadauna.
Stante l'attuale situazione partecipativa in Edgricole S.p.a. il
concambio operera' nel seguente modo:
annullamento di n. 7.666 azioni attualmente detenute dalla
societa' incorporante (Calderini S.r.l.) contro l'annullamento della
corrispondente partecipazione;
aumento di capitale sociale della Calderini S.r.l. pari ad
emissione di n. 280.080 quote da L. 1.000 cadauna per un complessivo
aumento di capitale sociale di L. 280.080.000 da assegnare in
concambio, da assegnare integralmente ai soci possessori del 23,34%
del capitale di Edagricole S.p.a. (n. 2334 azioni) con un predetto
rapporto di concambio di 120 quote di Calderini S.r.l. ogni azione
Edagricole S.p.a. a questi annullata.
5. Data dalla quale le quote parteciperanno agli utili (art.
2501-bis, n. 5, del Codice civile): per le quote di nuova emissione
la partecipazione degli utili decorrera' dal 1. gennaio 2001.
6. Effetti contabili della fusione (art. 2501-bis, n. 6, del
Codice civile): la fusione avra' effetto dal 31 dicembre 2000 e da
tale data le operazioni della società incorporanda saranno imputate
al bilancio della incorporante.
7. Trattamenti riservati a particolari soci: vantaggi a favore
degli amministratori (art. 2501-bis, n. 7 e 8, del Codice civile):
non sono riservati trattamenti a favore di particolari categorie di
soci: non esistono particolari categorie di soci ne' possessori di
titoli diversi dalle azioni. Non sono previsti particolari vantaggi a
favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
I progetti di fusione qui pubblicati per estratto sono stati
depositati per l'iscrizione al registro delle imprese di Bologna
presso la C.C.I.A.A. di Bologna sia per la societa' incorporante, sia
per la società incorporanda.
Bologna, 1. agosto 2000
p. Calderini S.r.l.
L'amministratore delegato e legale rappresentante:
dott.ssa Giovanna Villani
p. Edagricole S.p.a.
Il presidente e legale rappresentante:
prof. Giorgio Amadei
S-21862 (A pagamento).
