Estratto del progetto di fusione tra Bristol-Myers Squibb S.p.a. e
 Mead Johnson S.p.a. (articolo 2501-bis del Codice civile).
 
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Societa' incorporante: Bristol-Myers Squibb S.p.a., sede legale
 in Sermoneta (Latina), via del Murillo, km 2,800, Capitale sociale L.
 25.500.000.000 i.v., registro delle imprese di Latina n.21.882, e
 sede secondaria in Roma, via Virgilio Maroso n. 50, iscritta al
 registro delle imprese di Roma al n.5921/95, Codice fiscale n.
 00082130592 e Partita I.V.A. n. 01726510595.
       Societa' incorporata: Mead Johnson S.p.a., sede legale in Roma,
 via Virgilio Maroso n. 50, Capitale sociale L. 14.000.000.000 i.v.,
 registro delle imprese di Roma n. 8356/88 e sede secondaria in Anagni
 (Frosinone), località Contrada Fontana del Ceraso, iscritta al
 registro delle imprese di Frosinone n. 7840, Codice fiscale
 08489130586 e Partita I.V.A. n. 02069691000.
 
    2. Gli atti costitutivi:
       A seguito della operazione di fusione, lo statuto della
 societa' incorporante Bristol-Myers Squibb S.p.a. non subirà
 modifiche.
 
    3. Rapporto di cambio.
      4. Procedure per l'assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante.
      5. Data dalla quale le azioni parteciperanno alla distribuzione
 degli utili:
       La societa' incorporante possiede direttamente il 100% del
 capitale sociale della società incorporata, e pertanto in conformità
 con gli articoli 2504-ter, comma 2, e 2504-quinquies del Codice
 civile, si procederà al totale annullamento delle azioni
 rappresentative del capitale sociale della incorporata, senza scambio
 di azioni. Non sarà, inoltre, necessario predisporre ne' la relazione
 degli amministratori ne' la relazione degli esperti.
 
      6. Attribuzione delle operazioni compiute dalla incorporata al
 bilancio della societa' incorporante:
       L'operazione di fusione sara' eseguita sulla base delle
 situazioni patrimoniali di fusione al 30 giugno 2000 delle società
 partecipanti alla fusione, redatte ai sensi dell'articolo 2501-ter
 del Codice civile.
       La fusione per incorporazione produrra' effetti civilistici e
 fiscali a far data dalle ore 23,59 del 31 dicembre 2000.
       Dalla predetta data le operazioni della societa' incorporata
 verranno registrate nel bilancio della società incorporante.
 
      7. Trattamento speciale riservato ai possessori di particolari
 titoli diversi dalle azioni:
       Nessuna delle societa' partecipanti all'operazione di fusione
 ha emesso particolari titoli diversi dalle azioni.
 
    8. Benefici speciali a favore degli amministratori:
      Agli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione non
 saranno concessi vantaggi particolari.
      Ai sensi dell'articolo 2501-bis, ultimo comma, del Codice civile
 si da' atto che il progetto di fusione e' stato depositato nel
 registro delle imprese di Latina, in data 2 agosto 2000, al numero
 d'ordine 15973 per la società Bristol-Myers Squibb S.p.a. e nel
 registro delle imprese di Roma, in data 3 agosto 2000, al numero
 d'ordine 153958 per la società Mead Johnson S.p.a.
                     Bristol-Myers Squibb S.p.a.                      
               Il presidente e amministratore delegato:               
                       ing. Lamberto Andreotti                        
                         Mead Johnson S.p.a.                          
                      L'amministratore delegato:                      
                          Vincenzo Parnolfi                           
S-21906 (A pagamento).