1. Societa' partecipanti: 
     a) Lidl Italia S.r.l.: societa' incorporante. 
         La Lidl Italia S.r.l. ha sede in Arcole (VR), Stradone 
 Padovana n. 8, ed e' stata costituita il 24 gennaio 1991. La societa' 
 è iscritta nel registro delle imprese di Verona al n.32103/37362 ed 
 al R.E.A. al n.228845. Il capitale sociale della società ammonta a 
 Euro 30.000.000 interamente versato ed è diviso in due quote 
 ordinarie rispettivamente del valore nominale di Euro 29.741.772 ed 
 Euro 258.228. Codice fiscale e partita I.V.A. n.02275030233. 
 
      La societa' ha per oggetto: la fabbricazione, l'importazione, 
 l'esportazione, il condizionamento, il commercio all'ingrosso o al 
 minuto di generi alimentari, compresi i prodotti ortofrutticoli e le 
 carni, generi voluttuari, compresi i preziosi, gioielli e affini, 
 apparecchi e supporti audiovisivi comprese videocassette, prodotti 
 per la casa, beni ed articoli di largo consumo e di uso comune, 
 nonche' i prodotti in genere per uso personale e domestico e la 
 somministrazione al pubblico di alimenti e bevande. In generale la 
 commercializzazione di tutti i prodotti contemplati nelle tabelle 
 merceologiche previste dalle vigenti disposizioni di legge. Potrà 
 inoltre svolgere, fra l'altro, attività di costruzione, affitto, 
 compravendita immobiliare nonché assumere partecipazioni in altre 
 società al fine di raggiungere l'oggetto sociale. 
     b) Immobiliare Venezia S.r.l.: societa' incorporanda. 
         La Immobiliare Venezia S.r.l. ha sede in Udine (UD), viale 
 Venezia n. 385. La societa' e' iscritta nel registro delle imprese di 
 Udine al n.2774. Il capitale sociale della società ammonta a 
 L.88.000.000 interamente versato. Codice fiscale e partita I.V.A. 
 n.00158060301. 
 
      La societa' ha per oggetto: la costruzione sia in proprio che 
 per conto terzi di fabbricati ad uso abitazione, commerciale, 
 industriale, agricolo, turistico e simili; la costruzione e la 
 gestione di impianti alberghieri, commerciali, turistici, sportivi, 
 termali e simili; la compravendita, la permuta di beni immobili, di 
 qualsiasi genere; l'attività di amministrazione immobiliare. La 
 società, in via non prevalente e con esclusione delle attività 
 riservate, previste dalla legge n. 1/1991 e dal decreto legislativo 
 n.385/1993, puo' compiere tutte le operazioni commerciali, 
 industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie comunque ritenute 
 necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale 
 principale. A tal fine potrà: assumere interessenze, quote, 
 partecipazioni anche azionarie in altre società aventi scopi affini, 
 analoghi o complementari; può concedere fidejussioni, prestare avalli 
 e consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili sociali e prestare 
 ogni altra garanzia reale e/o personale per debiti e obbligazioni 
 propri e di terzi, ogni qualvolta l'organo di amministrazione lo 
 ritenga opportuno. 
    2. Statuto dell'incorporante Lidl Italia S.r.l.: (Omissis). 
      3. Determinazione del rapporto di cambio: poiche' la societa' 
 incorporante detiene il 100% del capitale della società incorporanda, 
 con l'operazione di fusione si avrà l'annullamento delle quote di 
 quest'ultima, senza sostituzione delle stesse con quote di nuova 
 emissione della prima. 
      4. Decorrenza degli effetti della fusione ai fini contabili e 
 fiscali: l'operazione di fusione per incorporazione avra' effetto dal 
 1. marzo 2000 ovvero dal 1. marzo dell'anno in cui si perfezionerà la 
 stessa, conformemente all'art. 2504-bis, 3. comma del Codice civile, 
 ai fini contabili, ed al disposto dell'art. 123, 7. comma del decreto 
 del Presidente della Repubblica n.917/1986, ai fini fiscali. 
      5. Trattamenti di favore o vantaggi particolari: in conseguenza 
 della fusione nessun trattamento particolare sara' riservato ai soci, 
 ne' saranno proposti particolari vantaggi a favore degli 
 amministratori delle società partecipanti alla fusione. 
    6. Disposizioni conclusive: (Omissis). 
      Il progetto di fusione e' stato iscritto nei registri delle 
 imprese competenti come di seguito indicato: 
       Lidl Italia S.r.l.: iscritto nel registro delle imprese di 
 Verona in data 12 luglio 2000, al n. 30920/2000/CVR0325 di 
 protocollo; 
       Immobiliare Venezia S.r.l.: iscritto nel registro delle imprese 
 di Udine in data 14 luglio 2000, al n. 16763/2000/CUD0162 di 
 protocollo. 
                        p. Lidl Italia S.r.l.                         
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         dott. Rüdiger Kasch                          
                    p. Immobiliare Venezia S.r.l.                     
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           dott. Andrea Vai                           
S-22571 (A pagamento).