Estratto di delibera di fusione                    
                                                                      
      Con delibera assembleare 27 luglio 2000 (di cui a verbale n.
 66007/9854 di repertorio notaio Michele Marchetti), e' stato
 deliberato:
       di approvare il progetto di fusione per incorporazione in Banca
 Intesa S.p.a., di Mediocredito Lombardo S.p.a. e contestualmente di
 Banco Ambrosiano Veneto S.p.a., Cariplo-Cassa di Risparmio delle
 Provincie Lombarde S.p.a. e Banca Carime S.p.a. e pertanto, all'uopo,
 ferma restando ogni altra previsione del progetto stesso:
       di fondere per incorporazione in Banca Intesa S.p.a.,
 Mediocredito Lombardo S.p.a., con sede legale in Milano, via Broletto
 n. 20, capitale sociale L. 229.118.667.000, sulla base dei rispettivi
 bilanci al 31 dicembre 1999, con annullamento senza sostituzione
 delle azioni ordinarie Mediocredito Lombardo S.p.a., di titolarita'
 dell'incorporante, di quelle di titolarità del Banco Ambrosiano
 Veneto S.p.a., contestualmente incorporato, nonche' di quelle di
 titolarità di Banca Carime S.p.a., contestualmente incorporata, e con
 aumento del capitale di Banca Intesa S.p.a., di massime L.
 27.542.357.000 mediante emissione di massime n. 27.542.357 azioni
 ordinarie da nominali lire 1.000 ciascuna, godimento 1. gennaio 2000,
 da assegnare agli azionisti terzi possessori delle n. 25.502.183
 azioni ordinarie Mediocredito Lombardo S.p.a., in ragione di n. 108
 azioni ordinarie Banca Intesa S.p.a., ogni 100 azioni
 dell'incorporanda.
 
    Non sono previsti conguagli in denaro.
      Si provvedera' a mettere a disposizione degli azionisti terzi
 delle incorporande Banca Carime S.p.a. e Mediocredito Lombardo
 S.p.a., un servizio per il trattamento degli eventuali diritti
 frazionari, a prezzi di mercato. Le operazioni di cambio potranno
 essere effettuate presso gli sportelli di Banca Intesa S.p.a., già
 sportelli delle banche incorporate, a partire dal primo giorno
 lavorativo successivo a quello in cui la fusione avrà effetto.
      Le operazioni effettuate dalle societa' incorporande saranno
 imputate al bilancio dell'incorporante a decorrere dal 1. gennaio
 2000. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della
 fusione. Nell'atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli
 effetti della fusione stessa nei confronti dei terzi che potrà anche
 essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste
 dall'art. 2504-bis Codice civile.
      Ne' Banca Intesa S.p.a., né le societa' incorporande hanno
 emesso titoli diversi dalle azioni, cui possa essere riservato, nel
 contesto di questa fusione, un trattamento particolare.
      Nessun vantaggio e' previsto a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      La predetta delibera e' stata omologata dal Tribunale di Milano
 in data 18 agosto 2000 con provvedimento n. 16622 ed iscritta nel
 registro delle imprese al n. 322264, Tribunale di Milano in un con i
 documenti ex art. 2501-sexies Codice civile.
 
     Milano, agosto 2000
                                         Il notaio: Michele Marchetti.
                                                                      
S-22605 (A pagamento).