Progetto di fusione per incorporazionedi Tecnost S.p.a. in Olivetti
S.p.a.
Il Consiglio di amministrazione di Olivetti S.p.a. ('Olivetti' o
'la Societa' incorporante') e il Consiglio di amministrazione di
'Tecnost S.p.a.' ('Tecnost' o 'Società incorporanda') hanno redatto e
approvato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-bis del
Codice civile, il progetto di fusione per incorporazione di seguito
riportato.
1. Societa' partecipanti alla fusione:
1.1 Societa' incorporante:
Denominazione: Ing. C. Olivetti & C., Societa' per azioni. La
società puo' usare anche le denominazioni abbreviate 'Ing. C.
Olivetti & C., S.p.a.' o 'Olivetti S.p.a.'. Sede legale: Ivrea, via
Jervis n. 77. Capitale sociale: alla data di approvazione del
presente progetto, tenuto conto delle deliberazioni assunte
dall'assemblea straordinaria del 4 luglio 2000 in tema di conversione
delle azioni privilegiata e di risparmio in azioni ordinarie, nonche'
di aumento gratuito del capitale sociale e contestuale sua
ridenominazione in Euro (subordinatamente, s'intende, alla loro
omologazione da parte del Tribunale di Ivrea e all'approvazione da
parte delle assemblee speciali della conversione), il capitale
sociale interamente versato ammonta a Euro 4.897.704.838 (*), diviso
in numero 4.897.704.838 azioni ordinarie del valore nominale di Euro
1 ciascuna. In attuazione di deliberazioni già assunte e non ancora
scadute, analiticamente riprodotte nell'articolo 5 dello statuto, il
capitale sociale può essere aumentato tino a. un ammontare massimo
teorico di Euro 5.036.716.404 (*) (e cioe' di ulteriori massimi Euro
139.011.566) nell'ipotesi che tutti i titoli ivi elencati vengano
convertiti o esercitati entro le rispettive scadenze. Registro
imprese: iscritta presso il registro imprese di Torino - ufficio di
Ivrea al n. 158. Partita I.V.A.: 00488410010;
1.2. Societa' incorporanda:
Denominazione: Tecnost S.p.a. Sede legale: Ivrea, via Jervis
n. 77. (*) Importo originariamente espresso in lire e ridenominato in
Euro dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 4 luglio 2000,
che ha altresi' provveduto all'aumento gratuito del capitale sociale
finalizzato a tale ridenominazione. Capitale sociale: alla data di
approvazione del presente progetto, tenuto conto della deliberazione
assunta dall'assemblea straordinaria del 4 luglio 2000 in tema di
aumento gratuito del capitale e contestuale sua ridenominazione in
Euro (subordinatamente, s'intende, alla sua omologazione da parte del
Tribunale di Ivrea) il capitale sociale interamente versato ammonta a
Euro 5.885.846.246 (*), diviso in numero 5.885.846.246 azioni
ordinarie ('Azioni Tecnost') del valore nominale di Euro 1 ciascuna.
In attuazione di deliberazione gia' assunta e non ancora scaduta il
Consiglio ha delega per aumentare il capitale sociale per la cifra
ora residuata di massimi Euro 1.972.142.314,86 (*). Il capitale potrà
inoltre aumentare per massimi Euro 1.027.980.863 (*) a servizio
dell'esercizio dei warrant Tecnost. Registro imprese: iscritta presso
il registro imprese di Torino - ufficio di Ivrea al n. 967. Partita
I.V.A.: 00639010016.
2. Statuto della societa' incorporante - Modificazioni derivanti
dalla fusione:
La Societa' incorporante manterrà il proprio statuto con le
sole variazioni conseguenti alla fusione nel testo dell'articolo 5
che pertanto contempla l'aumento di capitale nel limite di massimi
Euro 2.153.287.388 comprensivi sia della quota relativa alle azioni
da attribuire in cambio delle Azioni Tecnost di terzi che saranno in
circolazione al momento di efficacia della fusione che di quella
riservata all'esercizio dei Warrant Tecnost (con esclusione di quelli
posseduti da Olivetti S.p.a., che verranno annullati all'atto della
fusione). Sarà contestualmente accantonata una apposita riserva
irrevocabilmente destinata all'aumento gratuito del valore nominale
delle azioni che verranno emesse nell'ipotesi di integrale esercizio
di tutti i Warrant Tecnost.
3. Rapporto di cambio dalle azioni:
I Consigli di amministrazione delle societa' interessate
all'operazione di fusione sono pervenuti sulla base delle rispettive
situazioni patrimoniali al 30 aprile 2000 alla determinazione del
concambio (avvalendosi delle valutazioni effettuate da autorevoli
consulenti finanziari indipendentemente designati) nel rapporto di
1,12 Azioni Olivetti ogni Azione Tecnost entrambe da nominali Euro 1
ciascuna che corrisponde al multiplo intero di n. 28 Azioni Olivetti
contro n. 25 Azioni Tecnost. Non e' previsto alcun conguaglio in
denaro.
Conseguentemente, ai Warrant Tecnost in circolazione, che oggi
danno diritto a ottenere Azioni Tecnost nel rapporto di 1 a 1,
spetteranno invece Azioni Olivetti nel rapporto di 1,12 ogni Warrant
Tecnost, corrispondente al multiplo intero di n. 28 Azioni Olivetti
contro n. 25 Warrant Tecnost, ferme restando tutte le altre
condizioni poste dal relativo regolamento.
Si procedera' altresi' all'annullamento, senza sostituzione,
delle Azioni Tecnost e dei Warrant Tecnost appartenenti a Olivetti
S.p.a. a fusione avvenuta.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni Olivetti:
Esaurite le operazioni di fusione, Olivetti S.p.a. procedera'
all'esecuzione mediante:
l'annullamento senza concambio delle Azioni Tecnost e dei
Warrant Tecnost di proprieta' della stessa Olivetti (oggi
rispettivamente pari a n. 4.101.458.190 e a n. 889.790.894);
il contestuale aumento del capitale sociale per massimi Euro
2.153.287.388, mediante emissione di massime numero 2.153.287.388
Azioni Olivetti del valore nominale di Euro 1 ciascuna, in parte da
assegnare in concambio alle Azioni Tecnost di proprieta' di terzi che
saranno in circolazione alla data di efficacia della fusione e in
parte destinate al servizio dell'esercizio dei Warrant Tecnost,
sempre di proprietà di terzi, non esercitati nel frattempo.
La societa' incorporante provvederà a rendere note agli
interessati mediante adeguata diffusione a mezzo degli organi di
stampa le modalità necessarie per procedere al concambio delle azioni
dopo il perfezionamento della fusione.
Al fine di consentire l'emissione di un numero intero di nuove
azioni al servizio della fusione, Olivetti procedera', alla luce
dell'effettivo ammontare del capitale versato alla data
dell'operazione e di quello al servizio dell'esercizio dei Warrant
Tecnost, ad acquistare il numero di Azioni Tecnost e/o di Warrant
Tecnost in quantitativo sufficiente ad assolvere tale finalità. Tali
Azioni e Warrant verranno conseguentemente annullati insieme a quelli
già di proprietà della stessa Olivetti.
Nell'ambito delle modalita' di assegnazione delle Azioni
Olivetti sarà messo a disposizione degli azionisti di Tecnost S.p.a.
un servizio per agevolare l'acquisto e/o la vendita di azioni nel
quantitativo massimo occorrente a raggiungere il/i multiplo/i
intero/i di 25 azioni, ai prezzi di mercato e senza aggravio di
spese, bolli o commissioni.
Le azioni dell'incorporante destinate al concambio saranno
assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi
Intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.a. alla data
di efficacia della fusione. Le azioni dell'incorporanda non
dematerializzate potranno essere concambiate esclusivamente previa
consegna delle stesse a un Intermediario autorizzato per l'immissione
nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.
5. Data dalla quale le azioni Olivetti di nuova emissione
partecipano agli utili:
Le azioni Olivetti di nuova emissione assegnate in concambio
avranno godimento 1. gennaio 2000.
6. Data di decorrenza degli effetti della fusione:
L'efficacia della fusione e' convenuta al 31 dicembre 2000
sempre che a tale data sia intervenuta l'ultima delle iscrizioni
dell'atto di fusione di cui all'art. 2504-bis secondo comma, Codice
civile. In applicazione del combinato disposto degli artt. 2504-bis,
ult. co. e 2501-bis, n. 6, le operazioni della incorporanda Tecnost
saranno imputate al bilancio dell'incorporante Olivetti dal lo
ottobre 2000 e la stessa data del1. ottobre sara' assunta anche ai
fini fiscali (limitatamente a quanto previsto, in materia di imposte
sui redditi, dall'articolo 123, VII co., del D.P.R. 22 dicembre 1986,
n. 917).
Se per qualsiasi motivo dovesse risultare impossibile attuare
compiutamente la fusione entro la data del 31 dicembre 2000, sia
l'imputazione delle operazioni della Tecnost al bilancio Olivetti
come pure la predetta sua efficacia fiscale, potranno essere
diversamente stabilite nell'atto di fusione.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di Soci e/o ai
possessori di titoli diversi dalle azioni:
Non e' previsto alcun trattamento riservato a particolari
categorie di azioni, non piu' esistendo in entrambe le Societa' che
la categoria delle azioni ordinarie (beninteso, subordinatamente
all'approvazione da parte delle Assemblee speciali della conversione
delle azioni privilegiate e di risparmio di Olivetti S.p.a., oltre
che all'ottenimento delle prescritte omologhe).
Ai portatori delle Obbligazioni Olivetti 1998-2002 t.v.
convertibili in azioni ordinarie e' stata attribuita, in conformita'
al disposto dell'articolo 2503-bis del Codice civile, la facoltà di
chiedere la conversione anticipata, per il periodo di un mese dalla
data di pubblicazione del prescritto avviso sulla Gazzetta Ufficiale
della Repubblica Italiana (e cioè dal 1. al 30 giugno c.a.).
Analoga facolta' e' stata riconosciuta ai portatori dei Warrant
Azioni Ordinarie Olivetti 1998-2002, per un corrispondente periodo.
La stessa facoltà, per un identico periodo, è stata riconosciuta ai
portatori dei Warrant Tecnost, al fine di garantire parità di
trattamento con i portatori dei Warrant Olivetti.
Della facolta' di conversione e di esercizio anticipato e'
stata data notizia sulla stampa.
Ai fini di consentire un piu' agevole e uniforme esercizio dei
diritti spettanti ai portatori dei titoli sopra indicati, le societa'
interessate alla fusione rinunciano alla facoltà - prevista dai
rispettivi Regolamenti - di sospendere la conversione e l'esercizio
per il periodo decorrente dal giorno successivo alla riunione
consiliare (indetta per il 4 luglio 2000) che delibererà la
convocazione delle assemblee di fusione e fino al giorno susseguente
a quello in cui verranno tenute.
Con riferimento ai Warrant Tecnost, l'incorporante Olivetti
assumera' come proprio il relativo Regolamento, che resterà invariato
(anche nel prezzo crescente in percentuale pro-anno) a eccezione
della denominazione - che diventerà 'Warrant azioni Olivetti ex
Tecnost 1999-2004' - e per il rapporto di esercizio, aggiornato nella
misura risultante dal precedente punto 3.
Per cio' che concerne i portatori di Obbligazioni emesse da
controllate di Olivetti S.p.a. e di Tecnost S.p.a., e' attualmente in
fase di studio un pacchetto di misure a favore dei rispettivi
portatori dei diversi prestiti (Olivetti International N.V.; Olivetti
International S.A.; Tecnost International N.V.; Tecnost International
Finance N.V.).
L'insieme di queste misure protettive potra' essere esattamente
determinato e reso noto al pubblico - oltre all'eventuale necessità
di sottoporre l'operazione anche agli obbligazionisti nei limiti di
loro competenza e nei modi e forme da stabilire - nel periodo
intercorrente tra il luglio e il settembre dell'anno 2000 e comunque
in tempo utile rispetto alle assemblee straordinarie di fusione degli
azionisti Olivetti e Tecnost.
9. Vantaggi particolari proposti a favore degli amministratori
delle societa' partecipanti alla fusione:
Nessun vantaggio particolare e' previsto a favore degli
amministratori della societa' partecipanti alla fusione.
Sono fatte salve eventuali variazioni che possano essere
richieste in sede di omologazione.
Il presente progetto e' stato depositato presso il registro
delle imprese di Torino e verra' iscritto sotto la data del 31 agosto
2000.
Ivrea, 4 luglio 2000
Olivetti S.p.a.
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: Antonio Tesone
Tecnost S.p.a.
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: Roberto Colaninno
C-23144 (A pagamento).
