Progetto di fusione                          
                                                                      
      Ai sensi dell'art. 2501-bis, del Codice civile, si comunica
 quanto segue:
       1. partecipano alla fusione le societa': Banca per lo Sviluppo
 del Credito Cooperativo - Banca Sviluppo S.p.a., con sede in Roma,
 via Massimo d'Azeglio n. 33, capitale sociale L. 63.000.000.000
 interamente versato, codice fiscale 05852011005, iscritta al registro
 delle imprese di Roma al n. 76177/2000, iscritta nell'Albo delle
 banche ex-art.13, T.U.B., al n. 5429; Banca di credito cooperativo di
 Cerreto Sannita (BN) S. coop. a r.l., con sede in Cerreto Sannita
 (BN), via Nicotera n. 32, società cooperativa, codice fiscale
 0055840623, iscritta nel registro delle imprese di Benevento al n.
 612, iscritta nell'Albo delle banche ex-art. 13, T.U.B., al n. 4699;
       2. la fusione sara' attuata mediante incorporazione della
 società cooperativa Banca di Credito Cooperativo di Cerreto Sannita
 (BN) S. Coop. a r.l. nella società per azioni Banca per lo sviluppo
 della cooperazione di credito - Banca Sviluppo S.p.a.;
       3. il rapporto di cambio delle azioni sara' il seguente: n. 2
 azioni privilegiate del valore nominale di L. 5.000 ciascuna della
 società incorporante Banca Sviluppo S.p.a., per ogni azione del
 valore nominale di L. 10.000 della società incorporata Banca di
 Credito Cooperativo di Cerreto Sannita (BN) S. Coop. a r.l.; del
 pari, il sovrapprezzo versato da ciascun socio della società
 incorporata viene convertito in ulteriori azioni privilegiate della
 società incorporante Banca Sviluppo S.p.a., con arrotondamento
 all'unità, fino ad un massimo di n. 44.652 nuove azioni.
 
       Non sono previsti conguagli in denaro, salvo il rimborso degli
 eventuali diritti frazionali residui. E' fatto salvo il diritto di
 recesso, a norma dell'art. 36, 2. comma, T.U.B., in favore dei soci
 della societa' cooperativa Banca di Credito Cooperativo di Cerreto
 Sannita (BN) S. Coop. a r.l., da esercitare entro giorni 30 dalla
 data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di
 fusione;
  4. le azioni della societa' per azioni Banca per lo sviluppo del
 credito cooperativo - Banca Sviluppo S.p.a. saranno assegnate con le
 seguenti modalità: le operazioni di concambio avranno inizio dal 1.
 gennaio 2001 e fino al 31 marzo 2001; gli azionisti della società
 incorporata dovranno compilare e sottoscrivere l'apposita domanda
 della quale sarà rilasciata copia; per partecipare alla suddetta
 operazione verrà richiesta la consegna delle azioni della società
 incorporata; i nuovi certificati della società incorporante,
 spettanti ai soci dell'incorporata, dovranno essere ritirati presso
 la sede sociale, ovvero presso le altre sedi e uffici che saranno
 indicati dalla società.
 
      Le azioni spettanti ai soci che hanno esercitato il diritto di
 recesso ovvero non concambiate nel termine di cui sopra saranno
 offerte - a pagamento - in opzione limitatamente ai soci aventi
 diritto alle azioni privilegiate, in proporzione al numero ditali
 azioni possedute, con le modalita' previste nell'art. 9 dello Statuto
 della società incorporante;
       5. gli azionisti della societa' cooperativa Banca di Credito
 cooperativo di Cerreto Sannita (BN) S. Coop. a. r.l. parteciperanno
 agli utili della società per azioni Banca per lo sviluppo della
 cooperazione di credito - Banca Sviluppo S.p.a. a decorrere dal 1.
 gennaio 2001;
       6. le operazioni della societa' cooperativa Banca di Credito
 Cooperativo di Cerreto Sannita (BN) S. Coop. a. r.l. saranno imputate
 al bilancio della società per azioni Banca per lo sviluppo della
 cooperazione di credito - Banca Sviluppo S.p.a. a decorrere dal 1.
 luglio 2000;
       7. non sussistono categorie di azioni o soci della societa'
 cooperativa con trattamento particolare o privilegiato. Tutte le
 azioni della società cooperativa Banca di Credito Cooperativo di
 Cerreto Sannita (BN) S. Coop. a r.l. e le corrispondenti quote di
 sovrapprezzo di emissione hanno le medesime prerogative per essere
 convertite in azioni privilegiate della società per azioni Banca per
 lo sviluppo della cooperazione di credito - Banca Sviluppo S.p.a.;
       8. non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione;
       9. il progetto di fusione e' disciplinato dall'art. 36, decreto
 legislativo n. 385/1993, cd T.U.B., per la cui applicazione
 sussistono le condizioni. La validita' delle deliberazioni è
 subordinata all'autorizzazione preventiva della Banca d'Italia in
 ottemperanza delle disposizioni di Vigilanza bancaria in materia di
 fusioni tra banche.
 
      Il progetto di fusione e' stato depositato per l'iscrizione nel
 registro delle imprese di Roma in data 25 agosto 2000, prot. n.
 175347/2000.
     Roma, 28 agosto 2000
                        Banca Sviluppo S.p.a.                         
                    Il presidente: Felice Cerruti                     
                                                                      
S-22677 (A pagamento).