Estratto di Progetto di fusione(ex art. 2501-bis del Codice civile)  
                                                                      
      a.1) Societa' incorporante: Fresenius Medical Care Italia
 S.p.a., con sede in Palazzo Pignano (Cremona), via Crema n. 8,
 capitale sociale Euro 9.150.900 interamente versato, iscritta al
 registro delle imprese di Cremona (Tribunale di Crema) n. 3519,
 codice fiscale n. 09291850155.
      a.2) Societa' incorporanda: NephroCare Italia S.p.a., con sede
 in Napoli, via Francesco Giordani n. 21/23, capitale sociale L.
 57.963.190.000 interamente versato, iscritta al registro delle
 imprese di Napoli n. 50194/1999, codice fiscale n. 01382860391;
       b) Non e' configurabile alcun rapporto di cambio delle
 azioni/quote, ne' conguaglio in denaro, in quanto tutte le quote di
 NephroCare Italia S.r.l. sono di proprieta' di Fresenius Medical Care
 Italia S.p.a.;
       c) In considerazione di quanto indicato al precedente punto b)
 non vi sono azioni da assegnare ne', pertanto, relative modalita' di
 assegnazione;
       d) Sempre in considerazione di quanto indicato nel precedente
 punto b) non occorre stabilire alcuna data, da cui fare decorrere la
 partecipazione agli utili;
  e) Le operazioni di NephroCare Italia S.r.l. saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante Fresenius Medical Care Italia
 S.p.a. a decorrere dal 1. gennaio 2000 per quanto riguarda gli
 effetti fiscali e a decorrere dal 31 dicembre 2000 per quanto
 riguarda gli effetti contabili e civilistici;
       f) Nelle societa' partecipanti alla fusione non sono previste
 ne' particolari categorie di soci né possessori di titoli diversi
 dalle azioni;
       g) Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
 
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso il registro
 delle imprese di Cremona in data 12 settembre 2000 e presso il
 registro delle imprese di Napoli in data 8 settembre 2000.
     Palazzo Pignano, 13 settembre 2000
                 Fresenius Medical Care Italia S.p.a.                 
          L'amministratore delegato: dott. Camillo Vollmeier          
                                                                      
                       NephroCare Italia S.r.l.                       
           L'amministratore delegato: dott. Guido Giordana            
S-23536 (A pagamento).