Con atto in data 11 settembre 2000, rep. n. 7.451, racc. n.
1.597, registrato a Padova il 12 settembre 2000 al n. 2034 per notaio
Amelia Cuomo iscritta al Collegio notarile di Padova la 'Banca
Antoniana Popolare Veneta Societa' Cooperativa per azioni a
responsabilità limitata' e la 'Banca Nazionale dell'Agricoltura
S.p.a.' si sono fuse per incorporazione della 'Banca Nazionale
dell'Agricoltura S.p.a.' nella 'Banca Antoniana Popolare Veneta
Società Cooperativa per azioni a responsabilità limitata', in
attuazione di quanto deliberato nelle rispettive assemblee
straordinarie tenutesi in data 12 luglio 2000 e 13 luglio 2000.
L'atto di fusione e' stato depositato ed iscritto presso il
registro delle imprese di Roma in data 14 settembre 2000, come da
ricevuta n. PRA/181418/2000/CRM0933 e presso il registro delle
imprese di Padova in data 15 settembre 2000, come da ricevuta
n.PRA/40234/2000/CPD0470.
Si specificano di seguito le indicazioni richieste dall'art.
2504 del Codice civile:
1. Societa' partecipanti alla fusione:
a) incorporante: 'Banca Antoniana Popolare Veneta Societa'
Cooperativa per azioni a responsabilità limitata' con sede in Padova,
via Verdi n. 13/15, iscritta presso il registro delle imprese di
Padova al n. 218469/1996, codice fiscale e partita I.V.A. n.
02691680280, capitale sociale L. 1.002.414.710.000 interamente
versato;
b) incorporata: 'Banca Nazionale dell'Agricoltura S.p.a.' con
sede legale in Roma, via Salaria n. 231, iscritta al registro delle
imprese di Roma al n. 66/32, partita I.V.A. n. 00910411008, codice
fiscalen. 00537070583, capitale sociale L. 342.000.000.000
interamente versato.
2. Atto costitutivo della incorporante: la societa' incorporante
mantiene, senza alcuna modifica, lo statuto sociale della Banca
Antoniana Popolare Veneta.
3. Rapporto di cambio: per ciascuna categoria di azioni della
Banca Nazionale dell'Agricoltura e' stato determinato un rapporto di
cambio in azioni ordinarie della Banca Antonveneta, prendendo a
riferimento i bilanci della Banca Antonveneta e della Banca Nazionale
dell'Agricoltura entrambi al 31 dicembre 1999. Sono stati inoltre
considerati in quanto rilevanti per la determinazione dei suddetti
rapporti di cambio, gli eventi successivi al 1. gennaio 2000, con
particolare riferimento per quanto riguarda la Banca Antonveneta,
all'aumento di capitale, perfezionato in data 17 marzo 2000 e alla
parziale conversione del prestito obbligazionario 'Banca Antoniana
Popolare Veneta 1999-2009 convertibile subordinato ibrido a tasso
fisso ISIN IT 0001335642'; e per quanto riguarda la Banca Nazionale
dell'Agricoltura, alla perfezionata cessione del ramo di azienda
costituito dalla gestione di patrimoni mobiliari ad altra societa'
del gruppo Antonveneta.
I rapporti di cambio delle azioni sono stati quindi cosi' fissati:
n. 1 azione ordinaria di nuova emissione della incorporante
Banca Antonveneta, del valore nominale di L. 5.000 cadauna, contro
nove azioni ordinarie della incorporata Banca Nazionale
dell'Agricoltura del valore nominale di L. 500 cadauna;
n. 1 azione ordinaria di nuova emissione della incorporante
Banca Antonveneta, del valore nominale di L. 5.000 cadauna, contro
diciassette azioni privilegiate della incorporata Banca Nazionale
dell'Agricoltura del valore nominale di L. 500 cadauna;
n. 1 azione ordinaria di nuova emissione della incorporante
Banca Antonveneta, del valore nominale di L. 5.000 cadauna, contro
ventidue azioni di risparmio della incorporata Banca Nazionale
dell'Agricoltura del valore nominale di L. 500 cadauna.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
In considerazione delle caratteristiche delle societa'
partecipanti alla fusione, agli azionisti della Banca Nazionale
dell'Agricoltura e' stata attribuita la facoltà di esercitare il
diritto di recesso ai sensi dell'art.2437 del Codice civile e
dell'art. 131 del decreto legislativo 24febbraio 1998, n. 58.
4. Modalita' di assegnazione delle azioni della società
incorporante: a seguito della fusione la Banca Antoniana Popolare
Veneta, una volta esperite dalla Banca Nazionale dell'Agricoltura le
incombenze relative al controllo della regolarità e validità delle
dichiarazioni di recesso pervenute, procederà:
all'annullamento senza cambio delle n. 303.288.351
(trecentotremilioniduecentoottantottomilatrecentocinquantuno) azioni
ordinarie e delle n. 149.155.771 (centoquarantanovemilionicentocinqu=
antacinquemilasettecentosettantuno) azioni privilegiate della Banca
Nazionale dell'Agricoltura del valore nominale unitario di L. 500
(cinquecento) cadauna di proprieta' della stessa Banca Antoniana
Popolare Veneta;
all'emissione di un massimo di n. 13.358.976
(tredicimilionitrecentocinquantottomilanovecentosettantasei) azioni
del valore nominale di L. 5.000 (cinquemila) cadauna da attribuire in
concambio agli azionisti della Banca Nazionale dell'Agricoltura.
Conseguentemente il capitale sociale della Banca Antoniana
Popolare Veneta dovra' essere aumentato fino ad un massimo di L.
66.794.880.000 (sessantaseimiliardisettecentonovantaquattromila
ottocentoottantamila).
Le azioni della Banca Antonveneta saranno assegnate ai
possessori di azioni della Banca Nazionale dell'Agricoltura,
dematerializzate ai sensi del decreto legislativo n. 213/1998 e
normativa di attuazione e accentrate presso Monte Titoli S.p.a., a
partire dal giorno di decorrenza degli effetti giuridici della
fusione.
Le azioni dell'incorporata non dematerializzate, potranno essere
concambiate esclusivamente previa consegna delle stesse ad un
intermediario autorizzato per l'immissione nel sistema di gestione
accentrata in regime di dematerializzazione, sino alla data di
efficacia giuridica della fusione. Decorso tale termine, le azioni
Banca Nazionale dell'Agricoltura non dematerializzate dovranno essere
inoltrate unicamente alla societa' incorpotante.
La Banca Antonveneta, sempre dal medesimo giorno di decorrenza
degli effetti giuridici della fusione e fino al 25 ottobre 2000,
sara' disponibile a:
rendersi acquirente, dagli altri soci, delle azioni Banca
Nazionale dell'Agricoltura che non consentano il diritto ad acquisire
un numero intero di azioni della Banca Antonveneta;
rendersi cedente delle azioni Banca Nazionale dell'Agricoltura
eventualmente occorrenti agli altri soci per acquisire il diritto al
cambio di un numero intero di azioni della Banca Antonveneta.
Le operazioni di cui sopra, saranno regolate tramite gli
intermediari autorizzati, per le rispettive categorie di azioni Banca
Nazionale dell'Agricoltura, senza alcun onere per spese e
commissioni, al prezzo determinato sulla base della media dei prezzi
ufficiali giornalmente rilevati sul mercato Telematico Azionario
della Borsa Italiana nei 3 mesi antecedenti la data della
deliberazione assembleate di fusione della societa' incorporata e
precisamente:
2,88 (due virgola ottantotto) per ogni azione ordinaria;
1,54 (uno virgola cinquantaquattro) per ogni azione privilegiata;
e 1,18 (uno virgola diciotto) per ogni azione di risparmio.
Le modalita' operative di assegnazione delle azioni della Banca
Antonveneta in concambio, verranno comunicate al mercato nei modi
d'uso.
Il numero effettivo delle azioni della Banca Antonveneta che
verranno emesse e il conseguente ammontare del capitale sociale
saranno, pertanto, determinati una volta ultimate entro e non oltre
il 31 ottobre 2000, tutte le operazioni sopra citate. Il tutto come
previsto dal progetto di fusione approvato dalle rispettive citate
assemblee straordinarie dei soci del 12 e del 13 luglio 2000.
5. Data dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili. Le
azioni assegnate parteciperanno agli utili con godimento dal 1.
gennaio 2000.
6. Decorrenza degli effetti della fusione: la data da cui
decorreranno gli effetti giuridici della fusione nei confronti dei
terzi ex art. 2501-bis del Codice civile, e' stata stabilita
nell'atto di fusione dal 1. ottobre 2000, data successiva alla data
dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice
civile, iscrizione che, come sopra indicato, è avvenuta il 15
settembre 2000.
Le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
bilancio della Banca Antoniana Popolare Veneta, a decorrere dal 1.
gennaio 2000.
Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti delle imposte
sui redditi.
7. Trattamenti riservati a particolari categorie di soci: non
esistono particolari categorie di soci cui sia riservato un
trattamento particolare ne' sono in circolazione azioni diverse da
quelle ordinarie e, per quanto concerne l'incorporata, da quelle di
risparmio e privilegiate, né titoli recanti diritti di acquisto,
sottoscrizione o conversione in azioni dell'incorporante o
dell'incorporata, oltre al summenzionato prestito obbligazionario
subordinato convertibile 'Banca Antoniana Popolare Veneta 1999-2009'.
8. Vantaggi particolari, a favore degli amministratori delle
societa' partecipanti alla fusione: nessun particolare vantaggio e'
previsto a favore degli amministratori delle società partecipanti
alla fusione.
9. Pattuizioni particolari: non esistono pattuizioni particolari.
Padova, 21 settembre 2000
Notaio Amelia Cuomo.
S-24023 (A pagamento).
Errata corrige G.U. n. 233 del 2000
Nell'avviso S-24023 riguardante BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA,
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 225 del 26 settembre 2000,
alla pagina n.15, dove e' scritto:
alla 24a riga: 'L. 66.794.880.000 (sessantaseimiliardi
settecentonovantaquattromila ottocentottantamila)', leggasi:
'L.66.794.880.000 (sessantaseimiliardisettecentonovantaquattromilioni
ottocentottantamila)';
alla 37a riga: 'alla societa' incorpotante', leggasi: 'alla
società incorporante';
alla 52a riga leggasi: assembleare;
alla 68a riga leggasi: ex art. 2504-bis.
Invariato tutto il resto.
C-25890.
