Progetto di fusione per incorporazione delle societa' Finmarine
 S.p.a., della Ancoopesca S.p.a. e della De-Mar S.r.l. nella A. & S.
 Alimenti e Servizi S.r.l. Iscritto nel registro delle imprese di
 Venezia in data 20 settembre 2000.
 
    1. Societa' partecipanti alla fusione.
    Societa' incorporante:
       A. & S. Alimenti e Servizi S.r.l., sede sociale in Ancona, via
 Enrico Mattei n. 36, capitale sociale L.100.000.000 interamente
 versato, iscrizione registro imprese di Ancona n.21829, codice
 fiscale n.0l333760427.
 
    Societa' incorporande:
       Finmarine S.p.a., sede sociale in Firenze, via Duca D'Aosta n.
 16, capitale sociale L.5 Mld. interamente versato, composto da
 n.50.000 azioni del valore nominale di L.100.000 cadauna, iscrizione
 registro imprese di Firenze n.45542, codice fiscale n.02092840483;
 
      Ancoopesca S.p.a., sede sociale in Ancona, via Enrico Mattei n.
 36, capitale sociale L.4.482.650.000 interamente versato, composto da
 n.448.265 azioni del valore nominale di L.10.000 cadauna, iscrizione
 registro imprese di Ancona n.6295, codice fiscale n.00217770429;
      De-Mar S.r.l., sede sociale in Noale (VE), via degli Ongari n.
 37, capitale sociale L.830.000.000 interamente versato, iscrizione
 registro imprese di Venezia: n.14380, codice fiscale n.00763440278.
    2. Modifiche dell'atto costitutivo della societa' incorporante.
      In conseguenza della fusione l'atto costitutivo della A. & S.
 Alimenti e Servizi S.r.l. subira' le seguenti modifiche:
       modifica della forma giuridica, da societa' a responsabilità
 limitata a società per azioni;
       modifica della denominazione sociale in 'VIS - Industrie
 Alimentari S.p.a.';
       aumento del capitale sociale di L. 900 Ml.
 (lirenovecentomilioni) e, cioe', da L.100.000.000 (lirecentomilioni)
 a L.l.000.000.000 (unmiliardo).
     (omissis)
 
      3. Rapporto di cambio: per l'incorporazione della Ancoopesca
 S.p.a. e della De-Mar S.r.l. non e' previsto alcun rapporto di cambio
 in quanto la fusione di dette societa' si realizzerà esclusivamente
 con l'integrale annullamento delle rispettive azioni e quote,
 interamente possedute da Finmarine S.p.a.
      Pertanto per la fusione per incorporazione, oggetto del presente
 progetto, e' previsto un solo rapporto di cambio:
       assegnazione di n. 225 (duecentoventicinque) azioni ordinarie
 della VIS Industrie Alimentari S.p.a. del valore nominale di L.
 100.000 cadauna, ogni n.833 (ottocentotrentatre) azioni ordinarie
 della Finmarine S.p.a., del valore nominale di L.100.000 cadauna.
 
      I rapporti di cambio sono stati stabiliti di comune accordo tra
 le societa' partecipanti alla fusione e derivano da accurate
 valutazioni del capitale economico delle società stesse effettuate
 sulla base di criteri omogenei.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni: in conseguenza della
 stipula dell'atto di fusione verranno annullate, senza sostituzione,
 tutte le azioni della Ancoopesca S.p.a. e tutte le quote della De-Mar
 S.r.l., in quanto possedute dalla incorporanda Finmarine S.p.a.
 Sempre in conseguenza della stipula dell'atto di fusione verranno
 annullate, senza sostituzione, le azioni della Finmarine S.p.a.
 possedute dalla A. & S. Alimenti e Servizi S.r.l.
      Il capitale sociale attuale della A. & S. Alimenti e Servizi
 S.r.l., che assumera' la denominazione 'VIS Industrie Alimentari
 S.p.a.', verrà diviso in n. 1.000 (mille) azioni del valore nominale
 di L.100.000 (centomila) cadauna, che verranno assegnate ai soci in
 ragione di n.1 (una) azione ogni L.100.000 (centomila) di valore
 nominale della quota già posseduta.
      In conseguenza della stipula dell'atto di fusione verranno,
 infine, annullate le azioni della Finmarine S.p.a. detenute da soci
 diversi dalle societa' partecipanti alla fusione e sostituite con
 nuove azioni della VIS Industrie Alimentari S.p.a., in ragione del
 rapporto di cambio riportato nel precedente punto 3).
      Le iscrizioni in garanzia eventualmente presenti sui certificati
 azionari oggetto di concambio verranno trasferite automaticamente sui
 certificati azionari derivanti dal concambio.
      5. Data dalla quale le azioni di nuova emissione partecipano
 agli utili o alle perdite: le nuove azioni emesse dall'incorporante a
 fronte dell'aumento di capitale, di cui ai precedenti punti 2) e 4).
 avranno godimento dal primo giorno dell'anno in cui verra' stipulato
 l'atto di fusione.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
 incorporande sono imputate al bilancio dell'incorporante: gli effetti
 economici e contabili delle operazioni poste in essere dalle società
 incorporande saranno imputati al bilancio dell'incorporante a
 decorrere dal primo giorno dell'anno in cui verrà stipulato l'atto di
 fusione, anche agli effetti tributari.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: non vi sono particolari
 categorie di soci, ne' possessori di titoli diversi dalle azioni.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori
 partecipanti alla fusione: non sono previsti vantaggi particolari per
 gli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
     Ancona, 23 agosto 2000
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                    Il presidente: Massimo Virgili                    
                                                                      
S-24069 (A pagamento).