Convocazione di assemblea                       
                                                                      
      I soci e gli organi sociali sono convocati presso la sede della
 societa' in Verona, via S. Marco n. 48 in assemblea ordinaria e
 straordinaria in prima convocazione alle ore 8 del giorno 30 ottobre
 2000 e, occorrendo, in seconda convocazione, alle ore 14.30 del
 giorno 31 ottobre 2000, nella sede medesima, per deliberare sul
 seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria:
     1. Integrazione del Collegio sindacale.
 
    Parte straordinaria:
       1. Proposta di aumento di capitale sociale da L. 39.000.000.000
 a L. 50.000.000.000, mediante emissione di n. 1.100.000 azioni da
 nominali L. 10.000 cadauna, ad un prezzo pari al valore nominale e
 con versamento alla sottoscrizione dei 3/10, da offrire in opzione
 agli azionisti in proporzione al numero delle azioni possedute;
     2. Modifica dell'articolo 5) dello statuto sociale.
 
      Si rammenta che, ai sensi dell'art. 4 della legge 29 dicembre
 1962, n. 1745, possono intervenire all'assemblea i soci che abbiano
 depositato le azioni, almeno cinque giorni prima, presso la direzione
 generale della societa' o presso i seguenti Istituti di Credito:
 Banca Popolare Commercio e Industria sede di Milano; Banca Popolare
 di Verona sede di Verona.
 
                      Arca Assicurazioni S.p.a.                       
                  Il presidente: prof. Vittorio Coda                  
                                                                      
S-24981 (A pagamento).