Estratto del progetto di fusione iscritto nel registro delle imprese
 di Milano in data 28 settembre 2000 rispettivamente n. prot.233899/1
 e n.prot.233907/1 per le societa' Invensys Appliance Controls Holding
 S.r.l. e Invensys Appliance Controls S.r.l., di Genova in data2
 ottobre 2000 n.prot.36315/1 per la società Controlli S.p.a. e di
 Belluno in data 29 settembre 2000 n.prot.6987/1 per la
 societàInvensys Climate Controls S.p.a.
 
      1. Tipo, denominazione e sede delle societa' partecipanti alla
 fusione:
       societa' incorporante: Invensys Climate Controls Società per
 azioni (S.p.a.) con sede legale in zona Industriale Paludi, via
 dell'Artigianato n. 65 Pieve d'Alpago (Belluno) capitale sociale
 L.200.000.000, iscritta al R.I. presso la CCIAA di Belluno al n. 5380
 Trib. di Belluno, REA n.64070, C.F. n.00670370253;
       societa' incorporande: Invensys Appliance Controls Holding -
 S.r.l. con sede legale in Milano, via S. Andrea n. 19, capitale
 sociale L. 100.000.000 i.v., iscritta al R.I. presso la CCIAA di
 Milano al n.284331/1997, REA n.1540973, C.F. n.12263160157;
       Invensys Appliance Controls S.R.L. con sede legale in Milano,
 via S. Andrea n. 19, capitale sociale L. 5.500.000.000 i.v., iscritta
 al R.I. presso la CCIAA di Milano al n. 209936 Trib. di Milano, REA
 n.1090091, C.F. n.02645090016.
         Controlli S.p.a. con sede legale in Sant'Olcese (Genova) via
 Carlo Levi n. 52, capitale sociale L.9.500.000.000 i.v., iscritta al
 R.I. presso la CCIAA di Genova al n.187259/1996, REA n.356991,C.F.
 n.03581270109.
 
      3. Rapporto di cambio delle azioni - quote: il capitale sociale
 della societa' incorporanda Invensys Appliance Controls S.r.l. e'
 interamente posseduto dalla società Invensys Appliance Controls
 Holding S.r.l., il cui capitale sociale è a sua volta interamente
 posseduto dalla Invensys Climate Controls Società per azioni
 (S.p.a.).
       Il capitale sociale della societa' incorporante Invensys
 Climate Controls Società per azioni (S.p.a.) e della società
 incorporanda Controlli S.p.a. e' interamente posseduto dal medesimo
 socio che detiene in entrambe le società una partecipazione pari al
 100%.
       Pertanto, per effetto della presente fusione, le quote delle
 societa' incorporande Invensys Appliance Controls S.r.l. e Invensys
 Appliance Controls Holding S.r.l. saranno annullate senza concambio e
 con l'incorporazione di tali società nella Invensys Climate Controls
 Società per azioni (S.p.a.) non si produrrà alcun aumento del
 capitale sociale della Invensys Climate Controls società per azioni
 (S.p.a.) e non vi sarà conguaglio in denaro. La fusione per
 incorporazione della Controlli S.p.a. nella Invensys Climate Controls
 Società per azioni (S.p.a.) comporterà l'annullamento del patrimonio
 netto e conseguentemente delle azioni della società Incorporanda
 Controlli S.p.a. e, ai fini della fusione, la incorporante Invensys
 Climate Controls Società per azioni (S.p.a.) aumenterà il capitale
 sociale di un importo corrispondente al capitale sociale alla
 chiusura dell'ultimo bilancio approvato dalla società incorporanda
 Controlli S.p.a., mediante emissione di quote da assegnare
 integralmente al socio della società incorporante sulla base di
 quanto sopra considerato. Le riserve (compresi gli utili a nuovo)
 esistenti nell'ultimo bilancio approvato della società incorporanda
 Controlli S.p.a. verranno ricostituite nel bilancio della
 Incorporante Invensys Climate Controls Società per azioni (S.p.a.).
 
      4. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al
 bilancio della societa' incorporante:
       Le operazioni delle societa' incorporande, anche ai fini
 fiscali, saranno imputate al bilancio della società incorporante con
 effetto dal 1. aprile dell'esercizio sociale in cui ha effetto la
 fusione.
       La data di decorrenza degli effetti civilistici della fusione
 ex articolo2504-bis del Codice civile nei confronti di terzi sara'
 stabilita nell'atto di fusione e potrà anche essere successiva alla
 data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice
 civile.
 
      5. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o
 possessori di titoli diversi dalle azioni:
       Non sussistono trattamenti riservati a particolari categorie di
 soci ne' vi sono possessori di titoli diversi dalle azioni.
 
    6. Vantaggi particolari degli amministratori:
       Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
            Invensys Climate Controls Societa' per azioni             
                Un amministratore: dott. Luca Vincenzi                
                                                                      
M-8166 (A pagamento).