L'assemblea straordinaria degli azionisti della Olivetti S.p.a.
 (societa' incorporante come sopra individuata), con delibera del 4
 ottobre 2000 ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2502
 del Codice civile, il progetto di fusione per incorporazione di
 Tecnost S.p.a., società incorporanda con sede legale in Ivrea, via
 Jervis n. 77 (capitale sociale di Euro 5.886.670.456 interamente
 versato, iscritta nel registro delle imprese di Torino, Tribunale di
 Ivrea n. 967, codice fiscale e partita I.V.A. n. 00639010016).
 Progetto già integralmente pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
 Repubblica italiana n. 203 del 31 agosto 2000.
      L'incorporazione di Tecnost S.p.a. a' stata approvata sulla base
 del rapporto di cambio di 1,12 azioni ordinarie Olivetti del valore
 nominale di 1 Euro ciascuna per ogni azione ordinaria Tecnost di pari
 valore nominale, che corrisponde al multiplo intero di n. 28 azioni
 Olivetti contro n. 25 azioni Tecnost. Non e' previsto alcun
 conguaglio in denaro.
      Olivetti manterra' il proprio statuto, con le sole variazioni di
 aumento del capitale conseguenti alla fusione (art. 5).
      Olivetti procedera' all'esecuzione della fusione mediante
 annullamento senza concambio delle azioni Tecnost e dei Warrant
 Tecnost di sua proprietà a fusione avvenuta e contestuale aumento del
 capitale sociale per massimi Euro 2.153.287.388, mediante emissione
 di massime numero 2.153.287.388 azioni Olivetti del valore nominale
 di 1 Euro ciascuna da utilizzare in parte, con godimento 1. gennaio
 2000, per il concambio delle azioni Tecnost di proprietà di terzi che
 saranno in circolazione alla data di efficacia della fusione e in
 parte destinate al servizio dell'esercizio dei Warrant Tecnost
 1999-2004, sempre di proprietà di terzi, non esercitati nel
 frattempo. E' stata contestualmente accantonata un'apposita riserva
 irrevocabilmente destinata all'aumento gratuito del valore nominale
 delle azioni che verranno emesse nell'ipotesi di integrale esercizio
 di tutti i Warrant Tecnost.
      Olivetti ha altresi' provveduto ad approvare e assumere il
 'Regolamento Warrant azioni ordinarie Tecnost 1999-2004', nel testo
 approvato dal Consiglio di amministrazione Tecnost del 6 aprile 1999,
 testo che restera' invariato eccezion fatta per la denominazione del
 titolo, trasformato in 'Warrant azioni Olivetti ex - Tecnost
 1999-2004' e per il rapporto di esercizio, aggiornato nella misura di
 1,12 azioni ordinarie Olivetti del valore nominale di 1 Euro per ogni
 Warrant Olivetti ex - Tecnost presentato per l'esercizio.
      L'efficacia della fusione e' convenuta al 31 dicembre 2000
 sempre che a tale data sia intervenuta l'ultima delle iscrizioni
 dell'atto di fusione di cui all'art. 2504-bis, 2. comma, del Codice
 civile. In applicazione del combinato disposto degli artt. 2504-bis,
 ultimo comma e 2501-bis, n. 6, le operazioni della Tecnost saranno
 imputate al bilancio della Olivetti dal 1. ottobre 2000 e la stessa
 data sara' assunta anche ai fini fiscali (limitatamente a quanto
 previsto, in materia di imposte sui redditi, dall'art. 123, settimo
 comma, del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986,
 n. 917).
      Se per qualsiasi motivo dovesse risultare impossibile attuare
 compiutamente la fusione entro la data del 31 dicembre 2000, sia
 l'imputazione delle operazioni della Tecnost al bilancio Olivetti
 come pure la predetta sua efficacia fiscale potranno essere
 diversamente stabilite nell'atto di fusione.
      Non e' previsto alcun trattamento riservato a particolari
 categorie di azioni, non piu' esistendo in entrambe le societa' che
 la categoria delle azioni ordinarie.
      Ai portatori delle obbligazioni Olivetti 1998-2002 t.v.
 convertibili in azioni ordinarie e' stata attribuita, in conformita'
 al disposto dell'articolo 2503-bis del codice civile, la facoltà di
 chiedere la conversione anticipata, per il periodo di un mese dalla
 data di pubblicazione del prescritto avviso sulla Gazzetta Ufficiale
 della Repubblica italiana (e cioè dal 1. al 30 giugno c.a.).
      Analoga facolta' e' stata riconosciuta ai portatori dei Warrant
 azioni ordinarie Olivetti 1998-2002, per un corrispondente periodo.
 La stessa facoltà, per un identico periodo, è stata riconosciuta ai
 portatori dei Warrant Tecnost, al fine di garantire parità di
 trattamento con i portatori dei Warrant Olivetti.
      Al fine di consentire un piu' agevole e uniforme esercizio dei
 diritti spettanti ai portatori dei titoli sopra indicati, le societa'
 interessate alla fusione hanno rinunciato alla facoltà, prevista dai
 rispettivi Regolamenti, di sospendere la conversione e l'esercizio
 per il periodo decorrente dal giorno successivo alla riunione
 consiliare (4 luglio 2000) che ha deliberato la convocazione delle
 assemblee di fusione e fino al giorno susseguente a quello in cui le
 stesse si sono tenute (4 ottobre 2000).
      Per quanto concerne i portatori di Obbligazioni emesse da
 controllate di Olivetti S.p.a. e di Tecnost S.p.a., il 29 settembre
 si sono tenute a Londra, in seconda convocazione, le assemblee degli
 obbligazionisti che hanno ritenuto coerente con i termini dei
 rispettivi regolamenti la prevista fusione fra Tecnost e Olivetti e
 hanno approvato l'adozione di un pacchetto di misure (credit
 protection package) offerto a tutela degli interessi di tutti i
 portatori di obbligazioni emesse dalle stesse controllate in funzione
 delle variazioni del merito di credito gia' assegnato dalle agenzie
 di rating ai diversi prestiti.
      Nessun vantaggio particolare e' previsto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      La delibera di fusione e' stata iscritta nel registro delle
 imprese di Torino in data 12 ottobre 2000.
 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                  Il presidente: avv. Antonio Tesone                  
                                                                      
S-25507 (A pagamento).