Estratto della delibera difiosione(adempimenti previsti dall'art.
2502-bis del Codice civile)
Agli effetti dell'art. 2502-bis del Codice civile si rende noto
che, la societa' Ugf Italia S.r.l. unipersonale con delibera in data
4 agosto 2000, a rogito notaio Roberto Franco di Padova, regolarmente
omologata, con atto n.72065 di repertorio depositato presso il
registro delle imprese di Padova in data 5ottobre 2000, al n. prot.
42331 ed iscritto in data 9ottobre 2000, la società Fischer Italia
S.r.l. con delibera in data 4agosto 2000 a rogito notaio Roberto
Franco di Padova, regolarmente omologata, con atto n.72063 di rep.
depositato presso il registro delle imprese di in data 5ottobre 2000
al n.prot. 42327/42329 ed iscritto in data 9ottobre 2000, la società
OME S.r.l. unipersonale con delibera in data 4agosto 2000 a rogito
notaio Roberto Franco di Padova, regolarmente omologata, con atto
n.72064 di rep. depositato presso il registro delle imprese di in
data 5ottobre 2000 al n. prot. 42326 ed iscritto in data 9ottobre
2000, hanno deliberato di fondersi approvando il relativo progetto di
fusione che prevede l'incorporazione della OME S.r.l. unipersonale
nella Fischer Italia S.r.l. e della Fischer Italia S.r.l. nella Ugf
Italia S.r.l. unipersonale. In occasione della predetta delibera, la
società Ugf Italia S.r.l. unipersonale ha altresi' provveduto al
trasferimento della sede sociale a Padova in corso Stati Uniti n.25.
1. Nel progetto di fusione approvato sono compresi, tra l'altro,
il nuovo statuto della societa' incorporante, che prevede la modifica
della denominazione in 'Fischer Italia S.r.l.', la modifica
dell'oggetto sociale ed altre modifiche.
2.1. societa' incorporante: Ugf Italia S.r.l. unipersonale con
sede in Padova, via Lussemburgo n. 32, capitale sociale di
L.150.000.000 interamente versato, iscritta al registro delle imprese
di Padova ai n.45903 ed al R.E.A. di Padova al n.0303641, codice
fiscale n.03322990288.
2.2. Societa' incorporande:
Fischer Italia S.r.l. con sede in Padova, corso Stati Uniti n.
25, capitale sociale di L.300.000.000 interamente versato. Iscritta
al registro delle imprese di Padova al n.5558, R.E.A. di Padova
n.96106, codice fiscale n.00207950288;
OME S.r.l. unipersonale, con sede in Lozzo Atestino (PD), via
Europa n. 55, capitale sociale L.500.000.000 interamente versato,
iscritta al registro delle imprese di Padova al n.6523 ed al R.E.A.
di Padova al n.94443, codice fiscale n.00230810285.
3. Le operazioni della societa' incorporata vengono imputate al
bilancio della società incorporante a decorrere dall'inizio
dell'esercizio in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni di cui
all'articolo 2504 del Codice civile; tale decorrenza ha valenza anche
fiscale.
4. Non esistono categorie di azioni o soci con trattamento
particolare o privilegiato.
5. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
6.1) Ai sensi dell'art. 2504-quinquies Codice civile il progetto
di fusione non contiene le indicazioni di cui ai punti 3), 4), 5) del
primo comma dell'art. 2501-bis del Codice civile, in quanto le
societa' partecipanti alla fusione sono tutte direttamente o
indirettamente controllate per intero da fischerinternational GmbH,
socio unico di Ugf Italia S.r.l., e quindi nella progettata fusione
troverà applicazione analogica l'art. 2504-quinquies Codice civile.
Per tale motivo non vengono, inoltre, redatte ne' la relazione degli
amministratori di cui all'art. 250l-quater Codice civile né la
relazione degli esperti di cui all'art. 2501-quinquies Codice civile.
La fusione, pertanto, avverra' senza concambio, secondo la
procedura semplificata prevista dall'articolo 2504-quinquies del
Codice civile, mediante annullamento (senza sostituzione) delle quote
della società OME S.r.l. possedute dalla Fischer Italia S.r.l. e
delle quote di quest'ultima possedute dalla Ugf Italia S.r.l. e dalla
fischerinternational GmbH, sulla base dei bilanci dell'esercizio
chiuso al 31 dicembre 1999, mediante incremento del capitale sociale
della società incorporante Ugf Italia S.r.l. per un importo pari a
L.1.782.428.000, e cio' mediante l'utilizzo di riserve preesistenti
alla fusione. Tale importo e' pari al 51% del patrimonio netto
contabile della società Fischer Italia S.r.l. emergente dal bilancio
al 31dicembre 1999, al netto dei dividendi distribuiti in seguito
alla delibera dell'assemblea ordinaria dei soci del 27aprile 2000.
In occasione della fusione la societa' Ugf Italia S.r.l.
assumerà la denominazione di Fischer Italia S.r.l.
6.2) La fusione e' possibile poiche' le societa' partecipanti
non risultano sottoposte a procedure concorsuali, né sono in
liquidazione.
Ugf Italia S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione: Klaus Fischer
Fischer Italia S.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
comm. Paolo Morassutti
OME S.r.l. - unipersonale
Il presidente del Consiglio di amministrazione: Klaus Fischer
S-25637 (A pagamento).
