Con verbale del 5 ottobre 2000 notaio R. Giacosa n.31.324/4.820
 rep., reg. Milano atti pubblici, il 12ottobre 2000, e iscritto al
 R.I. di Milano il 16ottobre 2000 (per Rolf S.p.a.), e con verbale del
 5ottobre 2000 notaio R. Giacosa n.31.325/4.821 rep., reg. Milano atti
 pubblici il 12ottobre 2000, e iscritto al R.I. di Milano il 16ottobre
 2000 (per Macma S.r.l.), le assemblee straordinarie dei soci delle
 societa' Rolf S.p.a. e Macma S.r.l. hanno deliberato approvare il
 progetto di fusione iscritto al R.I. di Milano il 25settembre 2000.
    1. Le societa' partecipanti alla fusione sono le seguenti:
       Rolf S.p.a. con sede legale in Cologno Monzese (MI), viale
 Campania n. 24, capitale sociale di L.4.000.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro delle imprese di Milano (Tribunale di
 Monza) al n.43707, codice fiscale n.02494880012 e partita I.V.A.
 n.02015730969;
       Macma S.r.l. con sede legale in Pregnana Milanese (MI), via
 Lab. Olivetti n. 38, capitale sociale di L.99.000.000, iscritta al
 registro delle imprese di Milano (Tribunale di Milano) al n.272655,
 codice fiscale e partita I.V.A. n.08823970150.
 
      2. Modalita' di effettuazione della fusione: la fusione delle
 società descritte al precedente punto 1, avverrà, secondo quanto
 previsto dall'art. 2501 del Codice civile, mediante l'incorporazione
 della società Magma S.r.l. nella società Rolf S.p.a.
      Le quote della incorporanda verranno tutte annullate. La
 societa' Rolf S.p.a. non procederà ad alcun aumento di capitale
 sociale. Nella fusione in oggetto non viene determinato alcun
 rapporto di cambio, in quanto il capitale sociale delle suddette
 società risulta interamente posseduto dall'unico socio Gapi S.r.l.
      Inoltre, risulta applicabile l'art. 2504-quinquies del Codice
 civile relativo alle fusioni per incorporazione di societa'
 interamente possedute e quindi, non si provvede alla redazione della
 relazione degli amministratori ex art. 2501-quater del Codice civile,
 ne' richiedere la relazione degli esperti ex art. 2501-quinquies del
 Codice civile, del pari il progetto di fusione non contiene alcuna
 indicazione in merito agli elementi di cui ai numeri 3), 4) e 5)
 dell'art. 2501-bis del Codice civile.
    3. Atto costitutivo della societa' incorporante.
      Lo statuto della societa' incorporante, attualmente in vigore.
 viene allegato al presente progetto sotto la lettera A) (omissis).
    4. Decorrenza degli effetti contabili e fiscali della fusione.
      Ai sensi dell'art. 2501-bis n. 6) del Codice civile, le
 operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al bilancio
 della società incorporante, anche ai fini di cui al comma 7 dell'art.
 123 D.P.R. n.917 del 22dicembre 1986, a decorrere dal 1.gennaio
 dell'esercizio in cui avrà effetto la fusione.
      5. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e a
 possessori di titoli diversi dalle azioni.
      Non esistono particolari categorie di soci e tutte le azioni e
 le quote delle societa' partecipanti alla fusione hanno le medesime
 caratteristiche e prerogative. Alla data di redazione del progetto di
 fusione non sono in essere prestiti obbligazionari.
      6. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      Nessun vantaggio particolare viene riservato a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
 
                                         Dott. Renato Giacosa, notaio.
                                                                      
S-25800 (A pagamento).