Progetto di scissione, (ai sensi degli articoli 2504-octies e
2501-bis del Codice civile) della societa' Siemens S.p.a. mediante
trasferimento di parte del suo patrimonio ad una società' di nuova
costituzione.
1. Scopo della scissione: il progetto di scissione qui
presentato persegue le seguenti finalita':
miglioramento dell'efficienza aziendale attraverso una maggiore
specializzazione operativa della societa' scissa e della società
beneficiaria;
realizzazione di una maggiore flessibilita' futura attraverso
strategie differenziate, potendo dedicare la società beneficiaria la
propria attività nello specifico settore della tecnica dell'auto.
2. Societa' partecipanti: le società partecipanti alla scissione
sono:
societa' scissa: Siemens S.p.a., Milano, viale Piero e Alberto
Pirelli n. 10, capitale sociale Euro 88.400.000 interamente versato,
registro imprese di Milano n. 104183, R.E.A. di Milano n. 525193,
codice fiscale e partita I.V.A. n. 00751160151;
societa' beneficiaria: Siemens Automotive S.p.a., società
costituenda con sede in Fauglia (Pisa), località Luciana, strada
statale 206, Km 28, capitale sociale Euro 27.500.000.
3. Atto costitutivo e statuto della societa' beneficiaria:
l'atto costitutivo della costituenda società beneficiaria prevederà
quanto segue:
A) denominazione: Siemens Automotive S.p.a.;
B) sede: Fauglia (PI), localita' Luciana, strada statale 206,
km 28;
C) oggetto:
a) la ricerca e lo sviluppo, la progettazione, per conto
proprio, la produzione e la commercializzazione, all'ingrosso e al
minuto, anche per corrispondenza, tramite qualsiasi sistema di
comunicazione, anche mediante operazioni di importazione,
esportazione e transito di apparecchi, componenti e impianti
meccanici, elettromeccanici ed elettronici e relativi pezzi di
ricambio ed accessori nel campo dell'industria automobilistica,
compresi a titolo esemplificativo e non esaustivo, i sistemi di
gestione del motore, di alimentazione del carburante, di sicurezza
attiva e passiva, di informazione per la guida, di controllo degli
accessi e di distribuzione dell'elettricita' nella vettura;
b) l'installazione, l'assistenza tecnica, la messa in opera e
la manutenzione di quanto indicato sopra sub a);
c) lo sfruttamento di brevetti propri, anche mediante
concessione a terzi; l'acquisto da terzi e lo sfruttamento di
brevetti e know how;
d) l'assunzione di mandati di vendita, sia quale
commissionaria sia quale rappresentante con o senza esclusiva, sia
quale agente, con o senza rappresentanza; il rilascio di mandati di
vendita e di agenzia, con o senza deposito;
e) la partecipazione a raggruppamenti di imprese, consorzi,
societa', anche consortili, aventi oggetto analogo, affine o connesso
al proprio.
La societa' puo' inoltre compiere tutte le attività industriali,
commerciali e immobiliari, ritenute necessarie od utili per i
raggiungimento dell'oggetto sociale nonche', sempre che tali attività
non siano svolte nei confronti del pubblico, assumere partecipazioni,
svolgere attività finanziarie, ivi compresi i finanziamenti, il
rilascio di fidejussioni e lettere di patronage, l'apposizione di
avalli e la concessione di ipoteche per obbligazioni o debiti di
terzi.
Infine la societa' puo' compiere tutte quelle operazioni che il
consiglio di amministrazione ritenga necessarie od utili per il
conseguimento dell'oggetto sociale e siano comunque ad esso connesse
sia direttamente che indirettamente.
La societa' sarà retta dallo statuto allegato al suddetto
progetto sotto la lettera A).
4. Modifiche dello statuto della societa' scissa in funzione
della scissione:
A) aumento del valore nominale delle azioni mediante
sostituzione di tutte le 170.000.000 (centosettantamilioni) di azioni
da nominali Euro 0,52 (zerovirgolacinquantadue) cadauna con n.
88.400.000 (ottantottomilioniquattrocentomila) azioni da nominali
Euro 1 (uno) cadauna;
B)riduzione del capitale sociale della societa' scissa da Euro
88.400.000 (ottantottomilioniquattrocentomila) a Euro 60.900.000,
(sessantamilioninovecentomila) mediante annullamento di n. 27.500.000
(ventisettemilionicinquecentomila) di azioni, da nominali Euro 1
(uno) cadauna, per dotare la società beneficiaria di un capitale del
corrispondente importo di Euro 27.500.000
(ventisettemilionicinquecentomila);
C)conseguentemente, fermo tutto il resto, il primo comma
dell'articolo 5 dello statuto della Siemens S.p.a. sara' cosi'
modificato: 'art. 5 - Il capitale sociale e' di Euro 60.900.000
(sessantamilioninovecentomila) diviso in 60.900.000
(sessantamiliomilioninovecentomila) di azioni del valore nominale di
Euro 1 (uno) cadauna'.
5. Rapporto di cambio: la scissione non prevede concambio ne',
conseguentemente, conguagli in danaro.
6. Modalita' di assegnazione delle azioni: l'unico socio della
società scissa sarà anche l'unico socio della costituenda società
Siemens Automotive S.p.a.
7. Data a decorrere dalla quale le azioni della societa'
beneficiaria Siemens Automotive S.p.a. avranno godimento: le azioni
costituenti l'intero capitale sociale della società beneficiaria
avranno godimento a decorrere dalla data di costituzione della
beneficiaria stessa.
8. Decorrenza contabile e fiscale dell'operazione: le operazioni
della societa' scissa relative ai cespiti patrimoniali trasferiti
saranno imputate al bilancio della società beneficiaria a decorrere
dalla data di effetto della scissione. Da tale data decorreranno
anche gli effetti fiscali della scissione. Il tutto come previsto
dall'articolo 2504-decies del Codice civile.
9. Non esistono particolari categorie di soci.
10. Non vengono proposti particolari vantaggi a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
11. Descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alla
societa' beneficiaria: la parte di patrimonio da trasferire e'
costituito dalle attività e passività funzionalmente connesse al ramo
d'azienda Tecnica dell'Auto della Siemens S.p.a. ed indicate nella
situazione al 30 giugno 2000 e relativo dettaglio, allegati al
suddetto progetto sotto la lettera B), e che dovranno, pertanto,
considerarsi trasferite nella società beneficiaria anche se non
espressamente indicati.
Il suddetto progetto di scissione e' stato presentato per
l'iscrizione al registro imprese di Milano in data 17 ottobre 2000 al
n. 246922/2000.
Dott. Giuliano Salvini, notaio.
S-25861 (A pagamento).
