Progetto di scissione parziale di Erga S.p.a. in favore di Enel
Produzione S.p.a. (redatto ai sensi dell'art. 2504-octies del Codice
civile.
I Consigli di amministrazione di E.R.G.A. - Energie Rinnovabili
Geotermiche ed Alternative S.p.a. (di seguito, Erga o la scissa) e di
Enel Produzione S.p.a. (di seguito, Enel Produzione o la
beneficiaria), con deliberazione rispettivamente del 24 e del 23
ottobre 2000, nell'ambito di un'operazione di riorganizzazione del
perimetro degli impianti idroelettrici dalle stesse detenuti
finalizzata al piu' efficiente utilizzo degli impianti medesimi,
hanno approvato il progetto di scissione parziale di Erga in favore
di Enel Produzione, avente ad oggetto gli elementi patrimoniali
descritti nell'allegato C del progetto di scissione, comprensivi, tra
l'altro, di numero 9 impianti attualmente di proprieta' di Erga
(complessive L. 10.407.614.552).
Nelle medesime date, i Consigli di amministrazione di Erga e di
Enel Produzione, in linea con le predette finalita' di
riorganizzazione del perimetro degli impianti idroelettrici detenuti,
hanno altresi' approvato il progetto di scissione parziale di Enel
Produzione in favore di Erga, avente ad oggetto gli elementi
patrimoniali descritti nel relativo progetto, tra cui numero 18
impianti, numero 1 posto di teleconduzione e numero 120 unità di
personale (complessive L. 222.898.125.923). La procedura inerente
tale scissione sarà, in linea di massima, parallela a quella relativa
alla scissione di Erga in favore di Enel Produzione, pur tuttavia non
condizionandone l'attuazione.
Alla data di approvazione da parte delle assemblee delle
societa' partecipanti del progetto di scissione di Erga in favore di
Enel Produzione sarà intervenuto il perfezionamento della scissione
della stessa Enel Produzione in favore di Valgen, con conseguente
riduzione del capitale sociale della prima dalle attuali L.
13.465.600.000.000 a L. 12.932.200.000.000, mediante annullamento di
numero 533.400.000 azioni del valore nominale di L. 1.000 cadauna.
La scissione parziale di Erga in favore di Enel Produzione
verra' realizzata secondo le seguenti modalità:
1) La societa' che si scinde e' E.R.G.A. - Energie Rinnovabili
Geotermiche ed Alternative S.p.a., avente sede legale in Pisa, via
Andrea Pisano n. 120, capitale sociale L. 1.221.216.000.000,
interamente versato, rappresentato da numero 1.221.216.000 azioni
ordinarie del valore nominale di L. 1.000 cadauna, iscritta nel
registro delle imprese di Pisa al n. 17090/1999, codice fiscale e
partita I.V.A. n. 01494190505;
2) la societa' beneficiaria e' Enel Produzione S.p.a., avente
sede legale in Roma, Viale Regina Margherita, 125, capitale sociale
L. 13.465.600.000.000, interamente versato, rappresentato da
n.13.465.600.000 azioni ordinarie del valore nominale di L. 1.000
cadauna, iscritta nel registro delle imprese di Roma al
n.193702/1998, codice fiscale e partita I.V.A. n. 05617841001;
3) Erga ed Enel Produzione sono entrambe interamente possedute
da Enel S.p.a., con sede legale in Roma, viale Regina Margherita n.
137, capitale sociale L. 12.126.150.379.000, iscritta al registro
delle imprese di Roma al n. 7050/1992, codice fiscale n.00811720580.
Pertanto:
l'operazione di scissione non costituisce un'operazione di
concentrazione e come tale non deve essere notificata all'Autorita'
garante della concorrenza e del mercato;
non si e' resa necessaria la nomina degli esperti per la
relazione di congruita' sul rapporto di cambio di cui all'art.
2501-quinquies del Codice civile.
4) l'operazione di scissione assume a riferimento le situazioni
patrimoniali della scissa e della beneficiaria al 30 giugno 2000,
approvate dai rispettivi Consigli di amministrazione in data 6
settembre 2000 e 5 settembre 2000. Gli elementi patrimoniali attivi e
passivi che vengono assegnati alla beneficiaria sono stati
determinati a valore di libro;
5) come meglio illustrato nell'allegato D) del progetto di
scissione, il patrimonio netto delle societa' partecipanti
post-scissione e' stato determinato sulla base di un metodo di tipo
proporzionale, con alcuni arrotondamenti resisi opportuni, da un
lato, per ottenere un numero intero di azioni ed un valore del
capitale sociale di agevole utilizzo, dall'altro, per mantenere
invariato il rapporto riserva legale/capitale sociale preesistente in
capo alla scissa. La composizione del patrimonio netto delle società
partecipanti post-scissione tiene, altresi', conto degli effetti
derivanti dalla scissione di Enel Produzione in favore di Erga e
della riduzione del capitale sociale di Enel Produzione conseguente,
per come detto, alla scissione della medesima Enel Produzione in
favore di Valgen;
In definitiva, il capitale sociale di Erga aumentera' di
complessive L. 211.998.300.000, passando dalle attuali
L.1.221.216.000.000 a L.1.433.214.300.000, e sarà pertanto
rappresentato da numero 1.433.214.300 azioni del valore nominale di
L. 1.000 cadauna, mentre il capitale sociale di Enel Produzione si
ridurrà di complessive L.745.398.300.000, passando dalle attuali
L.13.465.600.000.000 a L.12.720.201.700.000, e sarà pertanto
rappresentato da numero 12.720.201.700 azioni del valore nominale di
L. 1.000 cadauna.
6) nel progetto di scissione e nel relativo allegato D) e',
altresi', evidenziata la composizione del patrimonio netto della
scissa e della beneficiaria post-scissione, ove, per qualunque causa
o impedimento, la scissione parziale di Enel Produzione in favore di
Erga non si perfezioni. In tale ipotesi, in definitiva, il capitale
sociale di Erga si ridurra' di complessive L. 10.391.500.000,
passando dalle attuali L. 1.221.216.000.000 a L. 1.210.824.500.000, e
sarà pertanto rappresentato da numero 1.210.824.500 azioni del valore
nominale di L.1.000 cadauna, mentre il capitale sociale di Enel
Produzione si ridurrà di complessive L. 523.008.500.000, passando
dalle attuali L.13.465.600.000.000 a L.12.942.591.500.000, per
effetto dell'annullamento di numero 533.400.000 azioni alla data di
efficacia della scissione della medesima Enel Produzione in favore di
Valgen e dell'emissione di n. 10.391.000 azioni alla data di
efficacia della presente scissione ai sensi del successivo punto 11.
Il capitale sociale della beneficiaria post-scissione sarà pertanto
rappresentato da numero 12.942.591.500 azioni del valore nominale di
L. 1.000 cadauna.
7) con decorrenza dalla data di operativita' degli effetti
reali della scissione, saranno modificati l'art. 5 dello statuto
sociale della scissa e l'art. 5 dello statuto della beneficiaria, per
tener conto delle variazioni intervenute nel capitale sociale delle
società partecipanti ai sensi dei precedenti punti 5 e 6;
8) le numero 211.998.300 azioni che saranno emesse dalla scissa
al prodursi degli effetti della scissione resteranno assegnate
all'unico azionista della beneficiaria, Enel S.p.a., in ragione di
numero 1 azione Erga per ogni numero 1 azione gia' posseduta da Enel
S.p.a. in Enel Produzione annullata in dipendenza della scissione
medesima, con le conseguenti relative iscrizioni nei rispettivi libri
soci della scissa e della beneficiaria. Analogamente, ove per
qualsiasi causa o impedimento, la scissione di Enel Produzione in
favore di Erga non si perfezioni, le numero 10.391.500 azioni che
saranno emesse dalla beneficiaria alla data di efficacia della
scissione resteranno assegnate all'unico azionista della scissa, Enel
S.p.a., in ragione di numero 1 azione Enel Produzione per ogni numero
1 azione già posseduta da Enel S.p.a. in Erga annullata in dipendenza
della scissione medesima, con le conseguenti relative iscrizioni nei
rispettivi libri soci della scissa e della beneficiaria. Non sono
comunque previsti conguagli in denaro;
9) a far data dal giorno in cui avra' efficacia la scissione,
per dare conto delle modificazioni intervenute nel proprio capitale
sociale ai sensi dei precedenti punti 5 e 6, la beneficiaria Enel
Produzione, ovverosia la scissa Erga, laddove, per qualsiasi causa o
impedimento, la scissione di Enel Produzione in favore di Erga non si
perfezioni, procederà all'annullamento del certificato o dei
certificati azionari in circolazione, mediante relativa distruzione
ed emissione di uno o piu' nuovi certificati azionari, senza aggravio
di spese per l'azionista Enel S.p.a.;
10) la partecipazione agli utili per le azioni emesse, ai sensi
del precedente punto 8, dalla scissa o dalla beneficiaria, ove, per
qualsiasi causa o impedimento, la scissione di Enel Produzione in
favore di Erga non si perfezioni, decorrera' dalla data di decorrenza
degli effetti reali della scissione;
11) ai sensi dell'art. 2504-decies del Codice civile, gli
effetti della scissione decorreranno dalle ore 00,00 del primo giorno
del mese successivo a quello in corso alla data in cui verra'
effettuata l'iscrizione dell'atto di scissione presso il registro
delle imprese di Roma, ove ha sede la beneficiaria. Con decorrenza
dalla medesima data, verranno imputate al bilancio della
beneficiaria, ai fini di cui all'art. 2501-bis, comma 1, n. 6, del
Codice civile, le operazioni afferenti gli elementi patrimoniali
della scissa oggetto di assegnazione alla beneficiaria;
12) non esistono, nelle societa' partecipanti alla scissione,
azioni diverse da quelle ordinarie, ne' titoli recanti diritti di
acquisto, sottoscrizione o conversione in azioni delle medesime
società. Pertanto, non si prevede particolare trattamento per altre
categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni;
13) non e' previsto alcun particolare vantaggio a favore degli
amministratori della scissa o della beneficiaria.
14) il progetto di scissione di Erga e' stato iscritto presso
il registro delle imprese di Pisa in data 26 ottobre 2000; il
progetto di scissione di Enel Produzione è stato iscritto presso il
registro delle imprese di Roma in data 25 ottobre 2000.
Li', 31 ottobre 2000
p. E.R.G.A.
Energie Rinnovabili Geotermiche ed Alternative S.p.a.:
ing. Paolo Pietrogrande
p. Enel Produzione S.p.a.:
ing. Antonino Craparotta
S-26713 (A pagamento).
